商业秘密纠纷，尤其是客户信息是否构成商业秘密、前员工离职创业是否属于不正当竞争，是知识产权与劳动法交叉领域的高频难点。此类案件常牵扯复杂的事实认定与法律适用，既关乎企业核心利益保护，也影响劳动者自由择业与创业权利的边界划分。近日，申浩律师代理的镇江某豪汽车有限公司（下称“某豪汽车公司”）及王某、张某不正当竞争纠纷案，历经庭审交锋，最终以驳回原告全部诉讼请求结果胜诉，为初创企业应对商业秘密指控、厘清正当竞争边界提供了典型参考。
一、案情回顾：初创企业遭老东家百万索赔
（一）案件背景
原告上海某金属制品有限公司、上海某车业有限公司（下称“车业公司”）系拖车生产销售企业，被告王某、张某原系车业公司销售骨干与采购主管，在职期间接触公司客户、供应商信息，签订过含笼统保密条款的劳动合同。
2024年7月，王某、张某离职，共同成立汽车公司，主营同类拖车产品。2025年8月，车业公司以某豪汽车公司及两被告侵犯商业秘密（客户、供应商经营信息）、构成不正当竞争为由起诉，索赔经济损失100万元及维权合理费用（保全担保费、翻译费、律师费等），要求停止侵权、公开道歉。
（二）核心争议焦点
本案核心围绕《反不正当竞争法》商业秘密法定三要件（秘密性、价值性、保密性）展开，争议焦点可归纳为4点：
1) 车业公司主张的客户（澳大利亚两家公司）、供应商信息，是否不为公众所知悉（秘密性）？
2) 涉案信息是否具有商业价值，能为车业公司带来竞争优势？
3) 车业公司是否采取了合理、有效的保密措施（保密性）？
4) 衍生争议：前员工离职后利用原工作经验创业，客户基于个人信赖主动合作，是否属于不正当竞争？
二、代理思路与庭审突破：紧扣三要件，层层击破
接受委托后，团队梳理800余页证据，锚定“否定商业秘密构成、论证正当竞争”核心思路，从三要件逐一拆解，结合公开证据与法律规定精准抗辩。
（一）击破“秘密性”：涉案信息属公开可查信息，非深度专属信息
商业秘密的“秘密性”，要求信息不为所属领域相关人员普遍知悉，不在公共领域容易获得。庭审中，我们通过当庭演示检索证明：
客户基础信息（名称、联系人、电话、地址）：澳大利亚公司分法定名称与商号，商号用于商业推广，通过谷歌、必应输入商号，可精准查询地址、联系方式，属公开宣传信息，非专属保密内容。
客户深度信息（产品类型、交货/付款时间、报价原则）：产品类型为行业公知常识，可从公开标准文件获取；交货、付款时间系外贸行业通用惯例；报价原则无具体载体，属行业通用议价逻辑，均不具备秘密性。
供应商信息：供应商以拓宽销路为目的，信息公开可查，且张某系自带样品对接，采购产品型号与原告不同，无专属关联。
（二）否定“价值性”：无长期稳定交易，无专属竞争优势
1) 商业秘密需具备现实或潜在商业价值，能带来竞争优势。本案中：车业公司与涉案客户交易次数少、周期短，交易已中断多时，未形成长期稳定、特定化的交易关系。
2) 客户合作核心源于对王某个人专业能力、服务态度的信赖，而非依赖车业公司的专属信息，且客户明确表示因产品质量、服务问题不愿与原告继续合作，信息本身无独立价值。
（三）瓦解“保密性”：笼统保密条款，不构成合理保密措施
权利人需采取与信息价值、性质匹配的合理保密措施，且措施需可识别、有效。车业公司（原告）的保密措施存在明显瑕疵：
劳动合同仅约定“保守商业秘密”，未明确保密范围、具体信息，属“口号式”约定，员工无法明确知悉保密客体。
销售部说明提及“客户资料透明化”，与保密目的相悖；网站客户分配功能、QQ专属群，均系经营管理常规操作，非专门保密措施。
（四）补充抗辩：客户自愿选择+无竞业限制，属正当竞争
澳大利亚客户出具书面说明，明确系基于对王某个人信赖，自愿与汽车公司合作，符合最高法“客户基于对员工个人信赖选择交易，不构成不正当竞争”的裁判规则。
车业公司与王某、张某未签订竞业限制协议，两人非公司高管，离职后利用工作积累的知识、经验创业，是劳动者的合法权利，不应被限制。
四、案件启示：平衡商业秘密保护与正当竞争边界
本案作为典型的商业秘密与正当竞争边界纠纷案，对企业、创业者及律师均有重要参考价值：
（一）企业端：规范商业秘密管理，避免滥用诉讼打压竞争
明确商业秘密范围：区分公开信息与专属信息，仅对深度、专属、能带来竞争优势的技术/经营信息主张商业秘密保护，勿将公开客户名单、行业惯例纳入保护范围中华人民共和国最高人民法院。
完善保密措施：签订明确的保密协议，界定保密范围、责任；采取加密、权限管控、专属渠道沟通等可识别、有效的保密措施，留存证据。
慎用诉讼手段：商业秘密诉讼需严格举证三要件，勿以诉讼打压初创竞争对手，避免构成信息垄断，违背公平竞争原则。
（二）创业者端：合法利用经验技能，守住正当创业底线
厘清权利边界：离职后可利用个人知识、经验、技能创业，不可恶意窃取原公司专属保密信息、核心技术。
留存合规证据：若客户基于个人信赖主动合作，留存沟通记录、书面说明；证明信息可通过公开渠道获取，规避侵权风险。
重视竞业限制：入职时审慎签订竞业限制协议，离职后遵守约定；无竞业限制时，合法开展竞争业务。
（三）律师端：精准把握法律要件，制定精细化诉讼策略
紧扣法定三要件：商业秘密案件核心是秘密性、价值性、保密性的举证与抗辩，需逐一拆解，精准适用法律与判例中华人民共和国最高人民法院公报。
重视事实举证：通过公开检索、书面说明、交易记录等证据，还原信息性质、交易背景，打破原告证据链。
平衡价值冲突：兼顾企业商业秘密保护与劳动者自由择业、创业权利，契合司法鼓励良性竞争、遏制信息垄断的裁判导向。
结语
本案的胜诉，不仅是汽车公司的胜利，更是公平竞争理念的胜利。商业秘密受法律保护，但保护的是真正的专属秘密，而非公开信息、行业惯例；劳动者的创业权利受法律保障，正当竞争不应被无端限制。
未来，我们将继续深耕知识产权与商事争议领域，为企业提供商业秘密合规管理、侵权纠纷代理、创业法律风险防控等专业服务，在保护企业核心利益的同时，守护正当竞争的市场秩序，助力企业合规经营、稳健发展。
本文作者：申浩律师事务所范佳薇律师
