股东知情权是股东的重要权利之一，是股东对外投资、了解公司经营状况、判断公司财务真实情况的基础，更是影响股东决策权、分红权的重要因素之一。在市场精细化的环境下以及“资本多数决”的原则下，股东知情权变得尤为重要，特别是，2023年12月29日修订通过的公司法（以下简称“公司法”2023年修订），扩大了股东知情权的范围。实践中，股东行使知情权仍面临着诸多挑战，本文结合新修订的公司法，明确股东行权主体、行权客体范围、分析诉讼及执行路径等，旨在保护股东权益、平衡股东与股东之间、股东与公司之间的利益。

关键词：股东知情权

一、有限责任公司股东知情权的行权逻辑

有限责任公司的设立基础在于：股权与经营权的分化，即股东以出资和不参与经营为代价，获取对外部债务仅承担有限责任的制度¹，这意味着股东能够获取公司经营管理的相关信息的渠道十分有限。虽然《公司法》（2023年修订）第209条第一款规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，而实务中，很少有企业主动将公司的财务会计报告送交公司股东。因此，公司法（2023年修订）第57条的规定显得尤为关键。

事实上，股东知情权的行使仅是股东维护自身合法权益的手段并非目的。股东只有知悉公司的经营信息、财务状况，才能更好的行使股东表决权、选聘公司的管理者，而股东知情权又能对公司内部治理形成掣肘，增加了公司实际控制人或者管理者财务造假等违法操作的成本。

从利益均衡的角度来看，股东知情权的行使保障了股东的相应权益，但是公司相关的经营信息也涉及公司的商业秘密等，二者明显存在着一定的价值冲突，为了防止股东知情权的滥用，因此，股东行使知情权的目的必须是善意的、合法的、正当的。

公司法（2023年修订）第57条明确了股东知情权的法定基础，实务过程中，股东行权主体、行权客体范围以及因公司拒绝提供相应经营材料时，股东如何通过诉讼及执行等救济途径以期胜诉后知悉公司相应信息，达到知情权的行权效果，是司法实践中需要着重分析与研究的。

二、股东知情权的行权主体

厘清“谁是股东”的问题，乃是中国公司法开讲的一个前置性逻辑问题²。同样，厘清知情权的行权主体也是知情权的开端问题，以“外观记载”为判断标准，股东分为显名股东与隐名股东。

（一）显名股东的行权依据

工商登记、股东名册、公司章程等外观记载是判断股东资格的主要依据，显名股东作为记载在上述材料的合法股东，依法享有知情权。

从权利取得的方式上，显名股东又分为原始取得股权的股东与继受取得股权的股东，不论何种方式取得股权，显名股东都有权利直接行使股东的知情权，即便公司抗辩或者以“显名股东不是公司实际出资人”的理由拒绝配合显名股东行使股东知情权的，但都无法否认显名股东的身份，即股东知情权不以显名股东存在内部代持股权协议等事由而丧失。同样出资瑕疵的股东亦是有权行使股东知情权的，因为实缴出资不是取得股东身份的要件，而是保住股东身份的要件。

需要注意的是，对于起诉时不具备股东资格，但是行权人有初步证据证明在其持股期间合法权益受到损害，有权请求依法查阅或者复制持股期间的公司特定材料（依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）第七条第二款），对于初步证据的认定不在本文论述。

（二）隐名股东的行权判定

从隐名的程度来讲，隐名股东又分为完全隐名股东与不完全隐名股东（借名股东），二者区分的标准在于其他股东是否知晓隐名股东的存在及隐名股东是否参与公司的实际经营。

对于完全隐名的股东而言，在四川省内江市中级人民法院（2026）川10民终493号民事判决书中，上诉人韩某作为完全隐名的股东要求某公司提供从开业至今的会计账簿、会计凭证等，内江市中级人民法院认为：隐名股东不能直接行使已经让与股东的股东权利，韩某向某公司主张行使该权利应以其具有某公司股东资格为前提。因此，完全隐名股东可以在股东显名化后，另行行使自己的权利，涉及隐名股东显名等问题化本文不与赘述。

不完全隐名股东，俗称“借名股东”，即实际出资人仅仅借用他人的姓名、名称完成工商登记，其余事项均由自己行使，其他股东均知情该事实。笔者认为：对于不完全隐名股东，在司法实践中需要不完全隐名股东承担相应的举证责任，证明自己实际参与公司经营且其余股东知情，否则依旧无法行使股东的知情权。在山东省临沂市中级人民法院的某判决书中，临沂中院认为：孙某作为隐名股东由李某代持股，但实际参与了公司的经营管理并以股东的身份参与了公司的经营活动，其他股东均知悉孙某实际出资的事实且对孙某以股东身份参与公司事务无异议，对公司内部而言孙某具有实质股东的法律地位，因此，孙某作为甲公司的隐名股东依法享有知情权³。

三、行权客体的范围

我国公司法对股东知情权的行权客体的范围采取的“列举式”的立法方式，列举式立法的优势在于权利边界清晰，明确区分了可查阅+可复制、可查阅的文件，缺陷则是对于立法未明确纳入的资料，能否纳入行权的客体内，司法实践中存在诸多争议。《公司法》（2023年修订）对股东知情权的客体范围进行了扩大，新增了“股东名册”、“会计凭证”，结合新旧公司法条文对比及司法裁判规则，可将行权客体分为可查阅复制客体、仅可查阅客体两类，同时区分新旧法适用规则与行权前置要求。

（一）查阅与复制的客体范畴

《公司法》（2023年修订）第57条第一款列举了股东可直接要求公司提供对应文件，包括：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对于该类客体，股东享有查阅权与复制权，无需前置申请、无需说明行权目的。

因为上述六项材料属于公司基础性材料，不涉及公司核心信息，司法实践中，很少有股东要求公司提供上述材料而被拒绝的，也很少有通过诉讼的途径仅要求公司提交查阅与复制的客体。仅在几种情形下公司会拒绝股东的要求，如：公司未设立相应的董事会、监事会，无相应的董事会会议决议、监事会会议决议。

（二）查阅的客体范畴

根据《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证属于不同概念，在《公司法》（2018年修订）第33条第二款的规定中，股东可查阅的范围没有涉及会计凭证，《公司法》（2023年修订）第57条第二、三款对查阅的客体进行了扩容，包括：公司账簿、公司凭证。《会计法》将会计凭证分为原始凭证与记账凭证，其中，原始凭证又分为自制原始凭证与外来原始凭证，自制原始凭证包括企业内部的验收单、入库单、收料单、制造费用分配表等，外来原始凭证包括成本支出时取得的收据、发票、车（机）票凭证等非企业自制的凭证。因此商业实践中，原始凭证记录着企业的所有经营业务，与客户往来的时间、地点等相关信息，原材料的品牌、型号、成本、数量等，以及企业的战略合作方等信息等具体的商业秘密。

正是因为该类客体具有特殊性，直接涉及公司核心财务数据与经营隐私，仅允许股东查阅、禁止复制，且必须履行法定前置程序、举证正当行权目的，即向公司提交书面申请，明确载明查阅事由、查阅范围、查阅期间、行权用途。

（三）会计凭证不适用“法不溯及既往”原则

事实上，很多企业在《公司法》（2023年修订）生效前就已经存续了，股东在行使知情权时，要求公司提供2024年7月1日之前形成的会计凭证，公司能否拒绝亦产生了法律适用冲突问题。

因为查阅客体采取的“列举式”立法，企业往往以“法不溯及既往原则”对抗股东行使知情权，认为旧法未赋予股东查阅2024年7月1日之前形成的会计凭证，股东无权查阅。从法理角度，旧法并未规定会计凭证是禁止查阅事项，仅是因为存在立法空白，而且新增查阅“会计凭证”事项的目的系为了强化股东知情权保护，公司对抗股东查阅会计凭证的防御重心更应转向证明股东存在“不正当目的”，而不是纠结法律未列举凭证。

同时，在北京市顺义区人民法院审理的一起股东知情权纠纷案件中，顺义区人民法院认为：股东只要满足前置程序、目的正当，适用新公司法予以支持⁴，并援引了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第4条第六项的规定，认为符合不明显背离相关当事人合理预期的其他情形，应当适用《公司法》（2023年修订）第57条的规定，另外在广东高院《关于新公司法疑难问题的解答（一）》亦明确：第57条知情权条款可以空白溯及适用于存量历史凭证。

（四）法定客体以外的主张不予支持

目前司法实践中，股东在通过诉讼途径行使知情权时，主张要求公司提供全部的银行流水、缴税记录等超出法律允许查阅和复制的客体，而在（2025）粤1323民初11496号、（2026）浙09民终158号等诸多民事判决中，人民法院认为：股东的该项主张缺乏法律依据，不予支持。可见，超出法定客体以外的主张是不予支持的。

四、实体审查：行权目的的正当性

当股东通过向公司书面申请要求查阅、复制公司相关资料时，《公司法》第57条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。此时，不论是何种缘由，股东都只能通过诉讼途径救济自己的权利。

实务中，履行法定前置程序是诉讼的起诉要件，而正当目的是人民法院实体审理的内容。我国《公司法》未明确分配正当目的的举证责任，股东应承担正当目的的举证责任，是先行证明责任；公司应承担股东具有不正当目的的举证责任，是后续证明责任⁵。从立法技术上看，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）》第8条采取反面不完全列举模式，仅对公司抗辩事由即“不正当目的”予以类型化，并未正面列举正当目的的具体情形。该规范在证据法上形成可反驳的法律推定：股东履行书面请求并说明查阅目的，且该目的与股东投资权益具备关联性时，即可推定其行权目的具有正当性，股东仅承担较轻的初步说明义务，无需积极举证证明自身目的属于法定的正当情形。

与之相对，公司若要拒绝查阅，应当就股东存在不正当目的承担客观证明责任，且需达到高度盖然性证明标准。但该立法技术并不等同于举证责任倒置，亦不得适用反面解释规则：即便股东查阅目的不在司法解释明确列举的不正当情形之内，结合兜底条款法院仍可对行权目的做实质评价；当公司已经举出存在不正当目的的初步证据后，股东负有行为意义上的反驳与解释义务。

五、股东知情权中的执行问题

股东知情权纠纷胜诉并非行权终点，股东知情权诉讼的目的在于通过人民法院的强制执行程序，要求公司在特定期限内履行特定的积极义务以保障股东知悉相应的公司信息，在性质上属于给付之诉⁶。司法实践中，公司常以资料遗失、存档不全、负责人失联、财务人员离职等理由拒不履行生效判决，导致股东胜诉后仍无法获取公司经营、财务信息。

（一）辅助行权的必要性

实务中，股东不必然具备“财务”知识，所以一方面在诉讼阶段需要主张专业会计事务所、律师事务所等服务机构辅助行权，另一方面考虑到人民法院在强制执行股东知情权判决时，仅对公司提交文件的形式完整性、表面真实性进行审查，不进行实质性实体裁判，所以申请相关资质的机构或者人员辅助行权旨在提供行权的效果，对于在执行中发现文件存在篡改、伪造、缺失，可固定证据后另行提起诉讼维权。

（二）拒不配合的执行处置路径

针对实务中公司恶意隐匿、销毁、拒不提供相关文件的情形，股东可向执行法院可采取多项强制执行措施保障股东权益。其一，责令公司及法定代表人、财务负责人、实际控制人限期提交全部资料，对相关责任人进行约谈、训诫，明确拒不履行判决的法律后果；其二，公司主张文件遗失、损毁、无法提供的，需举证证明文件灭失的客观事实，无正当理由拒不提供的，股东可以固定相应的证据材料，在后续股东维权诉讼中作为推定公司违法事实成立的有力证据；其三，对拒不履行生效判决的公司及直接责任人，可依法采取罚款、纳入失信被执行人名单、限制高消费等惩戒措施，情节严重、涉嫌拒不执行判决裁定罪的，依法追究刑事责任。

六、结语

2023年修订《公司法》对有限责任公司股东知情权制度的扩容与细化，有效破解了旧法下行权范围狭窄、程序模糊、维权困难的司法困境，进一步平衡了中小股东与控股股东、股东与公司之间的利益格局。股东知情权的行权是一套完整的体系化流程，从行权主体资格认定、客体范围界定，到诉讼正当性举证、生效判决执行，每一个环节均有明确的法理规则与裁判标准。在司法实践中，股东应当严格遵循法定行权路径，规范履行前置程序、固定行权证据、坚守正当目的，充分利用新法赋予的权利，切实维护自身投资权益；同时司法机关应当坚守利益平衡原则，既保障股东合法知情权利，又防范权利滥用，规范公司治理秩序，助力市场经济法治化、规范化发展。

参考文献

1李非易：《代位抑或穿越——间接持股者行使股东知情权之路径分析》,载《证券法苑》第三十一卷。

2李建伟：《公司法600问上册》，法律出版社，第158页。

3临沂市中级人民法院：《【沂蒙法官说】“隐名股东”能否行使股东知情权?》,载于微信公众号“临沂市中级人民法院”，2025年11月23日，https://mp.weixin.qq.com/s/aK46hBtcwd-gGVVPFo8bOw。

4顺义法院：《法官说法|股东知情权再“升级”，会计凭证能否查阅？》，载微信公众号“顺义法院”，2024年10月10日，https://mp.weixin.qq.com/s/3QqauzszckbIigm9myaUow。

5刘旭旭：《股东知情权诉讼案件强制执行研究》,载《北京政法职业学院学报》2025年第2期，第48页。

6李建伟：《股东知情权诉讼基本程序问题探析》，《国家检察官学院学报》2010年第1期，第115-121页。