近年来，中国企业“出海”浪潮“一浪高过一浪”。中国企业在海外设立公司、投资建厂的过程中，劳动用工合规不仅是企业本地化运营的核心环节，更成为关乎项目稳定、成本控制乃至企业声誉的法律与经营风险交汇点。
其中，中国法下对境外派遣员工监管要求、投资目的地国关于本地化雇佣比例和最低工资标准要求，以及部分法域独特的强制利润分享制度是中国企业“出海”过程中需要关注的众多劳动用工问题中的三个重要维度。
一、 中国法下关于跨境派遣员工的监管要求
向境外子公司或工厂派遣管理人员和熟练技术工人是中国企业实现企业跨境运营管理和项目快速落地启动的常见做法。
根据中国商务部2013年10月15日发布的《关于加强对外投资合作在外人员分类管理工作的通知》（“《在外人员分类管理通知》”），除对外承包工程外派人员外，中国企业可以对境外投资的子公司派遣员工，或者通过对外劳务合作企业派遣工作人员。
（一）直接派遣员工
按照商务部发布的《在外人员分类管理通知》第五条和第七条的规定，中国企业只可向其境外子公司派遣已经与其签订劳动合同的自有员工，并为外派员工办理符合目的地国法律规定的工作手续，取得目的地国的工作许可，不得持旅游、商务签证在外工作。另外，除非已取得对外承包工程或对外劳务合作经营资格，中国企业不得直接在国内为境外投资项目招收并外派员工。
在仅需向境外子公司或项目派驻少量管理人员或核心技术人员的情况下，中国企业可以考虑直接派遣已经与自身签订了劳动合同的员工，并办理相关的工作签证和工作许可等手续。
（二）通过对外劳务合作企业派遣工作人员
根据我国《对外劳务合作管理条例》第二条的规定，取得对外劳务合作经营资格的企业可以组织劳务人员赴其他国家或者地区为国外的企业或者机构工作。如果中国企业需要向境外子公司或项目派遣较多的熟练技术工人或其他工作人员，可以通过境外子公司与国内的对外劳务合作企业签订劳务合作合同，约定对外劳务合作企业协助招用所需的人员并派遣到境外子公司或项目上，并和境外子公司签订劳动合同或劳务合同。
对外劳务合作企业应当根据用工企业的要求组织拟派遣人员就赴国外工作所需的职业技能、安全防范知识、外语以及用工项目所在国家或者地区相关法律、宗教信仰、风俗习惯等进行培训，并协助办理劳务人员在国外的居留、工作许可等手续。这为用工企业提供了很大的便利。
二、投资目的地国关于本地员工比例和最低工资标准的要求
除了从国内派遣员工和劳务人员外，在投资目的地国本地招录员工也是中国企业出海后解决海外用工需求的重要途径。中国商务部发布的《在外人员分类管理通知》中也明确要求企业开展对外投资时应积极推进员工“属地化”，尽可能多雇佣当地员工。在此情形下，中国企业需要特别注意境外投资目的地国家或地区针对外资企业本地员工比例和最低工资标准的要求。
以中国企业“出海”的传统热门地泰国为例，泰国投资促进委员会（Board of Investment）在2025年5月修订了《外籍员工聘用条例》中的相关规定，针对申请投资激励、员工总数超过100人的外资企业，要求其必须确保泰籍雇员占比不低于70%。同时，泰国投资促进委员会引入外籍员工最低收入门槛制度，要求担任管理层的外籍员工月薪须达15万泰铢以上，专家级岗位月薪至少5万泰铢，并将该标准作为工作签证及就业许可的审批依据。
中国企业“出海”的新兴热门地中东、北非的国家也对外资企业的本地员工比例和最低工资标准有所要求。以埃及为例，埃及《投资法（实施条例）》（2017年第72号）第八条规定了在埃及的外资企业中外籍员工一般不得超过员工总数的10%；如果在本地无法找到足够的技术人员，外籍员工的比例可以提升到不超过员工总数的20%。而埃及《2025年第14号劳动法》（Law No.14 of 2025）规定埃及国家工资委员会（National Wages Council）需要制定埃及全国最低工资标准，并根据实际情况对最低工资标准进行调整。根据埃及国家工资委员会的决定，从2025年3月1日起，埃及私营部门全职劳动者的最低工资标准调整为7,000埃磅。
对于中国企业来说，了解“出海”目的地国的本地员工比例与最低工资标准法定要求，是确保合法准入、精准控制成本及实现本地化运营的核心前提。前者关乎工作签证与经营许可，后者决定薪酬成本底线与劳资风险，两者共同构成了海外用工合规的基石。
三、 个别投资目的地国关于须和员工分享公司利润的规定
对中国企业来说，通过实施员工持股计划或发放奖金对企业高级管理人员和核心员工实施激励是非常熟悉的操作。但一旦“出海”并设立境外子公司后，一些国家关于企业必须和员工分享经验利润的规定，往往会让中国企业觉得一时难以适应和理解。这也成为中国企业“出海”时最容易忽视、但风险极高的一项投资目的地国劳动合规要求。
在实施企业利润需和员工分享的制度的国家当中，巴西、墨西哥、印度和埃及等国家比较典型。以墨西哥为例，工人利润分享（PTU，即Participación de los Trabajadores en las Utilidades）是根植于《墨西哥合众国政治宪法》（CPEUM）第123条A部分规定的一项宪法权利。墨西哥《劳动法》第117条将这一利润分享的比例确定为相应财务年度年度纳税申报表中确定的应税利润的10%，最高额度为员工三个月的工资总额。就埃及而言，埃及现行有效的《公司法实施条例》（1982年第96号）第196条规定，公司员工享有不低于10%的公司用现金分配的利润，但员工享有的部分不得超过其年度工资的总额。
对于“出海”中国企业而言，务必在投资决策前对投资目的地国是否存在员工强制利润分享法律制度、以及相关制度的具体要求作为关键合规项进行事前尽调。对于“出海”中国企业来说，“员工强制分享利润”是一项刚性法定成本，必须将其纳入海外子公司薪酬体系设计中提前筹划，以控制风险。
四、总结和建议
劳动用工合规是中国企业“出海”不容有失的必修课。从有效管控风险、保障境外子公司或项目顺利运营的角度出发，我们建议“出海”企业：
第一，构建“双向合规”的管理框架。一方面严格遵守中国关于跨境员工派遣的监管要求。另一方面，系统识别并遵守东道国在本地雇佣比例和最低工资、员工利润分享等方面的强制性法律，实现从“走出去”到“融进去”的转变。
第二，借助专业力量，实现动态管理。在“出海”投资前及境外子公司运营过程中，积极依托中外专业律师、人力资源顾问及本地合作伙伴，建立常态化的合规监测与应对机制，以适应“出海”目的地国家和地区劳动用工法制和监管要求的持续更新和变化。
总之，中国企业只有通过系统性的筹划与专业化的执行，才能在“出海”浪潮中，将劳动用工合规挑战转化为构建投资目的地国本地化竞争力、实现可持续发展的稳固基石。
本文作者：申浩律师事务所合伙人林腾律师
