



2026年7月24日,财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(2026年第21号)(以下简称“21号公告”),国家税务总局同日发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(2026年第15号)(以下简称“15号公告”)。两份文件分别从实体规则和征管程序两个维度,搭建了中国离岸信托全流程的个人所得税制度框架。
离岸信托的法律基础来源于英国普通法与衡平法下的信托制度。在英美法下,信托的核心结构是:设立人(Settlor)将财产转移给受托人(Trustee),由受托人持有法律所有权并为受益人(Beneficiary)的利益对财产进行管理、处分和交易,受益人享有衡平法上的权益,享有信托财产的实际利益。三方各司其职,是信托运转的基础。
需要特别指出的是,21号公告和15号公告并未使用“设立人”或“委托人”的称谓,而是使用“将财产装入离岸信托的个人”这一表述。这一表述的含义比“设立人”更广:它不仅包括最初设立信托并转入财产的人,也包括后续向信托装入财产的人,而后者未必是信托的设立人。本文为便于理解,统一以“财产装入人”指代这一角色,并区分居民与非居民两种身份进行分析。
本文将从财产装入人、受托人、受益人这三个角色分别展开,分析各自在个税新规下的责任义务(上篇)以及后续注意事项(下篇)。
一、财产装入人(包含信托设立人及后续装入财产的个人)
离岸信托的设立,以设立人将财产转移给受托人为起点。在我国《个人所得税法》下,个人财产转让本就须缴纳20%个人所得税。21号公告进一步确认:居民个人向离岸信托转移财产,属于应税的财产转让行为,应在装入环节即时完税。以下根据设立人的税收居民身份的不同分别阐述:
(一)居民个人:全链条的纳税义务
居民个人作为设立人或财产装入人,承担完整的纳税义务,贯穿信托的设立、存续和终止三个环节,以及居民个人身份转换、死亡两种情形。
1. 设立/财产装入环节
居民个人将财产装入离岸信托,以装入时财产的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。完成纳税后,财产原值调整为装入时的市场价值,作为后续环节的计算基础。
因此,无论装入的是公司股权、不动产还是其他应税财产,只要财产自原始取得后存在增值,放进信托这一步通常即产生纳税义务。
需要特别注意的是,除直接装入财产的途径外,21号公告还规定了以下特殊情形:
(1)视同居民个人装入
21号公告下,“装入财产”并不限于居民个人直接将资产转移至信托或受托人。如果个人通过其他个人或者组织转移财产,但该财产实际由该个人出资、承担成本并实施控制的,仍视为该个人取得并装入信托财产,并由其承担相应纳税义务。
此外,将财产转入离岸信托持有、控制或者管理的境外实体,也属于公告规定的装入情形。根据21号公告第十三条,境外实体包括存在被动所得占比较高、缺乏实质性运营、为个人支付非经营性支出、实际决策不由组织自身作出等情形的实体。
(2)实际控制关系及共同装入
非居民个人装入财产的离岸信托,如果由居民个人实际控制,则视为居民个人将财产装入离岸信托,由该居民个人按照居民个人离岸信托规则承担纳税义务。
同时,居民个人和非居民个人共同向同一离岸信托装入财产的,视为居民个人装入财产的离岸信托,按照居民个人规则申报缴纳个人所得税。
2. 存续环节——“无论是否分配均征税”
这是21号公告对离岸信托税务处理的重要规定。居民个人装入财产的离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以该居民个人为纳税人,按年申报缴纳个人所得税。相关收益按照性质分别适用“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”项目计算,两类所得分别核算,不得相互抵减。居民个人已就信托收益申报缴纳个人所得税的,在后续实际分配时不再重复缴纳个人所得税。
该规则改变了过去部分离岸信托安排中以“实际分配”作为纳税时点的理解。对于居民个人而言,信托收益即使留存在信托内部进行投资积累,也需要关注年度纳税义务及相应现金流安排。
3. 终止环节——清算即征税
居民个人装入财产的离岸信托终止时,居民个人取得信托财产的,以信托终止时财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额,按照“利息、股息、红利所得”项目计算缴纳个人所得税。
信托终止当年1月1日至终止日期间产生的收益,仍按照存续期间的规则,由居民个人作为纳税人申报缴纳个人所得税。
该规则意味着,离岸信托终止不等同于资产无偿回归,而可能因信托财产价值变化产生新的个人所得税义务。
4. 因身份变化而清算——居民转为非居民
居民个人在离岸信托存续期间转变为非居民个人的,应按照身份变化时点对信托财产价值进行税务确认。以转为非居民个人之日信托财产市场价值扣除原值后的余额,按照“利息、股息、红利所得”项目计算缴纳个人所得税。同时,转为非居民个人当年度1月1日至身份转换之日期间产生的信托收益,以及此前年度存在的应缴未缴税款,应一并申报缴纳。
完成纳税后,信托财产原值按照身份转换日的市场价值重新确定,后续按照非居民个人装入财产的离岸信托相关规则进行税务处理。
5. 设立人死亡——承继情形决定纳税规则
居民个人死亡后,离岸信托因承继安排发生变化的,按照不同情形进行税务处理。
如信托由非居民个人承继,或者死亡后无人承继,则以死亡之日信托财产市场价值扣除原值后的余额,按照“利息、股息、红利所得”项目计算缴纳个人所得税。同时,死亡当年1月1日至死亡日期间产生的信托收益,以及此前年度存在的应缴未缴税款,应一并申报缴纳。
如死亡后由其他居民个人承继该离岸信托,则按照居民个人离岸信托规则,由承继后的居民个人继续承担相应纳税义务。
(二)非居民个人:有限但不可忽视的纳税义务
非居民个人涉及离岸信托的个人所得税义务,主要集中于境内来源所得装入离岸信托环节。
非居民个人将财产装入离岸信托,就其来源于境内的“财产转让所得”,视同个人转让财产,以财产市场价值扣除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。
需要特别关注的是,取得外国国籍、境外长期或永久居留权,并不当然是中国税法下的非居民个人。21号公告规定,取得上述身份但主要经济利益来源于中国境内的个人,可被判定为有住所居民个人。如被认定为中国居民个人,原则上应就其全球所得承担中国个人所得税纳税义务,并适用居民个人装入离岸信托的相关税务规则。
二、受托人
21号公告明确纳税主体主要是相关居民个人,但15号公告进一步将受托人纳入征管链条。受托人是离岸信托税务信息的重要掌握主体,虽然受托人并不是税款承担者,却成为信托受益分配核算、涉税信息提供、申报协助以及特定情形下代办申报的重要责任主体。
(一)谁是“受托人”
根据21号公告,“受托人”是按照信托约定以及法律规定,负责持有、管理、运用、处分信托财产的组织或个人。在离岸信托架构中,常见的受托人有专业信托公司,私人信托公司(Private Trust Company)以及个人受托人。
在征管层面,15号公告赋予受托人指定境内机构作为代理人代为办理相关个人所得税申报事项,此代理关系可以解决境外受托人与境内税务机关之间的申报衔接问题。
(二)受托人的义务
1. 核算义务
受托人应当按规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益以及分配情况,按照纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”。
2. 各环节协助申报义务
受托人需协助纳税人完成申报缴税和资料报送,涵盖装入、存续、终止、首次申报、存量补报等各环节。
3. 在特定情形下的代申报义务
居民个人将财产装入离岸信托后死亡并且离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的,受托人在居民个人死亡次月15日内向主管税务机关代为申报缴纳个人所得税。
三、受益人
在离岸信托中,设立人将财产转入信托后,原则上即退出信托关系(除非保留撤销权或受益权),即受益人不一定是设立人。受益人享有信托财产的衡平法权益,其具体权益来源于信托设立文件,是信托利益的最终归属者。需要说明的是,21号公告对“居民个人承继信托财产”的规定,是税法上的特殊拟制,是承继设立人(财产装入人)的纳税主体地位,并非信托法意义上的受益人。
在新规框架下,受益人(居民个人)的纳税义务主要集中于“非居民个人装入的离岸信托”这一场景。若信托由居民个人装入,因装入人已在存续环节按“无论是否分配”规则完税,受益人实际取得分配时通常不再重复纳税。
以下是受益人的具体义务梳理:
(一)取得分配所得时的纳税义务
非居民个人装入财产的离岸信托,存续期间分配给居民个人受益人的所得,以该受益人为纳税人,按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
受益人作为取得分配时的纳税人,同样对申报信息的真实性、准确性、完整性负责,外文资料须附中文翻译件,并配合税务机关报送其他要求的佐证资料。
(二)实际收益穿透的纳税义务
非居民个人装入财产的离岸信托向非居民个人分配收益,但该收益由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的,视为离岸信托向该居民个人分配收益,由该居民个人按“利息、股息、红利所得”申报纳税。
(三)视同分配情形下的纳税义务
非居民个人装入财产的离岸信托存在下列情形之一,视为向有关联关系的居民个人分配收益,该居民个人应按规定申报缴纳个人所得税:
1. 以信托财产直接或间接向居民个人的债务提供抵押、担保,或提供借款,且当年12月31日前未解除或归还;
2. 给居民个人代付或报销费用,或允许其无偿或者明显低价使用信托财产;
3. 通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益;
4. 向居民个人的关联方,以及由该居民个人控制或者实际受益的组织提供上述经济利益。
简言之:受益人的核心义务是——从非居民装入的信托取得分配(或实质受益)时,按“利息、股息、红利所得”在次年3月1日至6月30日期间申报纳税,并按要求报送相关资料。若涉及抵押担保、代付费用、低价使用财产等情形,即使未实际分配,也可能触发视同分配的纳税义务。
四、结语
上文分别从财产装入人、受托人、受益人三个角色梳理了各自在21号公告与15号公告下的义务边界。然而,在实务操作中,考虑到离岸信托的相关信息均可能通过CRS规则交换,还存在一个跨角色的概念混淆风险,即CRS金融账户信息交换规则下的“控制人”(Controlling Person)与21号公告税法意义上的“实际控制”并非同一概念。这一区分对于信托保护人(Protector)等兼具信息报送角色与潜在纳税风险的角色尤为重要,有必要单独厘清。有鉴于此,下篇将在厘清上述概念区分的基础上,进一步聚焦各角色在个税新规下的后续注意事项展开分析。
本文作者:申浩律师事务所合伙人徐迪律师

