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离岸信托个人所得税新规下的三方责任图景——从设立人、受托人与受益人视角解析新公告的影响(下)|申浩视点

徐迪、王睿昕
2026.07.29
上海
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2026年7月24日,财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(2026年第21号)(以下简称“21号公告”),国家税务总局同日发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(2026年第15号)(以下简称“15号公告”)。两份文件分别从实体规则和征管程序两个维度,搭建了中国离岸信托全流程的个人所得税制度框架。

围绕上述新规,我们分两篇展开分析:“上篇”梳理了各方在21号公告与15号公告项下的义务边界;“下篇”(即本文)则进一步从实务角度出发,分析新规对离岸信托中的设立人、受益人、受托人三方的影响,并探讨各方需要重点关注的合规事项与应对方向。


一、三方共性注意事项及应对


(一)各环节及特殊情形申报期限


  1. 新规下的申报时限


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注:居民个人装入的离岸信托终止清算、或居民个人死亡后由非居民承继或无人承继两种情形下,缴税确有困难的,可于备案后在5年内分期均匀缴纳税款。


2.过渡期补缴的申报时限


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(二)把握90天过渡期窗口

两份公告均自2026年7月24日发布之日起施行,并设置了90天过渡期申报窗口(截止至2026年10月22日)。在此期间,纳税人就2023年1月1日至公告实施之日期间的历史应缴未缴税款主动申报缴纳的,不加收滞纳金;逾期未申报缴纳的,税务机关将依法加收滞纳金,并视情节处以罚款。应缴未缴税款金额较大的,税务机关可依据《税收征收管理法》延长追缴年限。

需要注意的是,90天窗口期的存量补缴税款不适用5年分期缴纳政策,只有未来信托终止清算、居民个人死亡后由非居民个人承继或无人承继两种情形的税款才可按规定备案后分期缴纳。因此,三方均须正视这一时间约束:设立人需测算历史税负并预留足额现金流;受托人需配合提供历年财务数据;受益人需核实历史收益是否已完税,避免因信息滞后导致申报延误。

(三)准确判断税收居民身份

无论是存量信托补缴,还是未来新设离岸信托,首要步骤均是准确判定相关个人的中国税收居民身份,这将直接决定纳税义务的范围与规则适用。

若个人被判定为中国税收居民个人(包括因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住,或虽取得外国国籍、境外长期或永久居留权但主要经济利益来源于中国境内),则应就其全球所得承担纳税义务,适用21号公告下居民个人装入离岸信托的全链条规则(设立、存续、终止、身份转换、死亡各环节均可能触发纳税义务)。

若个人为非居民个人身份,仅来源于中国境内的财产在装入环节申报纳税;但若其装入的信托由居民个人实际控制,或信托利益实际由居民个人取得、使用、控制、处分的,纳税义务将穿透至该居民个人。

居民个人转为非居民个人的,以转换当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额,按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

(四)确认主管税务机关

离岸信托个人所得税的管理,以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关;没有境内相关生产经营企业的,以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。纳税人对主管税务机关有异议的,由税务机关确定。

对于受托人位于境外、受益人分散多地的离岸信托而言,主管税务机关的确定直接影响申报文件的送达路径和后续沟通效率。各方尽早确认主管税务机关,并建立与境内代理机构的常态化沟通机制。

(五)注意申报信息与CRS交换信息的一致性

对于本次补缴年限范围,中国自2018年起实施CRS金融账户涉税信息自动交换,税务机关对高净值人士境外资产信息已有相当程度的掌握。15号公告明确要求纳税人、受托人对申报信息的真实性、准确性、完整性负责。在实务中,要特别注意以下两类差异:申报的税收居民身份、信托资产规模、年度收益、信托角色与CRS交换信息存在重大差异;申报的资金流水与金融账户交易记录不符。

各方在正式申报前,对境外金融机构已交换的CRS信息应进行核对,确保申报口径一致,避免因信息差异引发后续核查和不必要关注。

(六)确保资料准备的完整性

个税新规要求申报主体在首次申报(财产装入)和存续期间申报(年度收益)时,均需同步提交纳税申报表、离岸信托个人所得税纳税明细表、年度报告表、财务报表及运营收益分配资料;首次申报还需额外附报信托协议、财产明细清单、组织架构等基础信息。其中,外文资料须同时提供中文翻译件。纳税人及受托人必须对申报资料的真实性、准确性、完整性负责,不能提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的,税务机关可按合理方法进行纳税调整;无法提供财产价值或提供的财产价值不合理的,税务机关可转请政府价格成本和认证机构评估,评估价值将直接作为计税依据。

因此,无论设立人、受托人还是受益人,均应尽早启动资料归集工作。对于早年设立的离岸信托,需特别留意资金出境时的外汇合规凭证、境内股权和不动产历史装入环节的税务处理文件、信托架构本身的法律有效性文件,以及历史收益分配的资金回流路径记录。

(七)选择合格的专业服务机构

离岸信托个税处理涉及中国税法、国际税收协定、境外信托法律制度、外汇管理及CRS信息交换等多个领域,具有较强的跨境综合性和技术复杂性,专业门槛较高。对于已经设立或拟设立离岸信托的个人及家族,如同时涉及境外身份规划、资产配置或跨境财富安排,相关事项可能进一步触发不同税收管辖区的申报义务和合规要求。

在全球税收透明化和信息交换机制不断完善的背景下,离岸信托安排已难以单纯依靠单一法律或税务专业进行管理。高净值人士应结合自身资产结构、税收居民身份及信托安排特点,选择具备跨境税务、信托法律及财富规划经验的专业服务机构,建立持续性的合规管理机制,以降低潜在税务风险。


二、设立人特别注意事项及应对


(一)身份判断与规划


对于设立人而言,新规显著提高了税收居民身份对离岸信托整体税务成本。的影响。高净值人士的财富通常来源于企业经营、股权投资以及境外资产配置等长期积累过程。资产形成、持有以及最终装入信托时所处的税收居民身份,会直接影响后续税务处理结果。同一项资产,在非居民个人身份期间取得并完成信托安排,与在中国税收居民身份期间持有后再装入信托,将面临不同的税务成本。

新规更加注重实质重于形式,如前所述,以非居民个人形式上作为装入人,但实际由居民个人提供资金、承担成本并控制相关安排的,仍可能被认定为居民个人装入。对于部分通过取得境外身份、长期居留身份或安排他人持有资产的方式进行税务优化的情形,其有效性需要结合实际经济利益归属、控制关系和多方面的材料综合判断,简单改变形式身份并不能当然改变税务结果。

此外,税收抵免机制也不能完全消除身份选择带来的影响。离岸信托通常设立于开曼、BVI、中国香港、新加坡等低税或免税地区,境外信托层面可能不存在对应税负,导致非居民个人在中国申报纳税后,因在其所在国(低税率)缺乏可抵免税额,而要额外承担这一部分中国税负;即使信托或底层资产涉及高税率国家或地区,也可能受到分国抵免限额限制,无法完全消化境外税负。

因此,对于拟设立离岸信托的高净值人士而言,身份规划应前置于资产安排之前,并结合资产积累、企业退出、身份转换以及信托设立等关键节点进行税负测算。只有将信托目的、资产结构、设立人及受益人等的税收居民身份统筹考虑,才能在实现财富传承目标的同时,合理控制长期税务成本。

(二)信托设立目的与架构选择的调整

1.设立目的回归“传承与风险隔离”

离岸信托的传统设立目的是财富传承、风险隔离、资产保护,以及部分税制下的税负递延与优化。新规下,税务目的需要随之改变。21号公告对居民个人设立信托的存续收益“无论是否分配、按年征税”,递延空间不复存在,单纯为递延税负或隐匿财产而设的信托不再具有设立意义。设立人在筹划阶段应先明确设立目的:若核心诉求是避免境外遗产认证程序、实现跨代分配与防挥霍约束、保持家族企业股权集中持有,信托仍然是最有效的工具;若目的是税务递延或信息隐匿,则应直接放弃该等预期,存量信托架构亦应按此标准重新检视。

2.区分“风险隔离”与“信息隔离”

信托的风险隔离功能不受新规影响。中国征税的对象是居民个人的所得税,并不否定信托在境外设立地法域的效力,信托财产独立性及其债务、婚姻、破产隔离的功能,不因履行中国税务申报义务而减损。换言之,信托隔离的是民商法上的债务、婚姻、继承等风险,而非税务机关的视线。

但信息隔离格局已经被改变,设立人需特别注意三个层面:金税四期叠加CRS信息自动交换,申报数据与交换数据交叉比对,居民个人及其关联实体的金融涉税信息已全面呈现在征管系统中;申报即披露,首次申报即须报送信托协议、装入财产明细清单、信托组织架构,此后每年附报纳税明细表、年度报告表、信托财务报表及收益分配资料,信托契约全文与底层架构将完整进入税务机关视野;视同分配条款堵截“隐性利益”,以信托财产提供担保借款、代付费用、无偿使用信托财产、向关联方输送利益等,未实际取得分配也可能产生纳税义务(具体情形详见受益人部分)。

3.控制权安排与信托文件证据一体考虑

各类型信托在中国税制下不再产生税负差异,但保留多少控制成为直接的税务定性问题。设立人需特别注意:非居民个人装入但由居民个人实际控制的,视为居民个人装入;通过他人代持装入、实际由本人出资、负担、控制的,视为本人装入。而税务机关识别“控制”依靠的正是信托文件本身——信托契约已列入首次申报必须提交的材料;意愿书等文件虽不具有强制执行力,但其内容若显示设立人实际支配分配的节奏与对象,即成为“实际控制”的直接证据,保护人权限安排、投资政策声明同理。

因此,未来提交给税务机关的文件表述与实际申报的权利义务安排必须协调:保留的投资、否决、经营等权力要有明确边界,写进文件的权力要与实际行使的一致,避免二者不符导致税务机关的误解,很可能转化为不利于纳税人的证明材料。对历史架构中存在代持、抽屉协议、口头安排的,建议尽快完成补正,并同步评估补正本身的税务影响。

4.架构层级、设立地与受托人选择

从层级角度,信托之下叠设的境外持股实体被一并纳入征税范围:“境外实体”按消极所得占比50%以上、无实质运营等标准界定,“控制”按直接或间接合计25%以上权益多层穿透认定。多层架构的收益将被穿透合并计税,层级越多,核算与申报成本越高,应压缩至实现持股与融资目的所必需的最少层级。

对于信托安排的整体税负考虑时,各层级主体的设立地税制须叠加测算并评估:比如对于非居民个人身份,零税辖区(开曼、BVI)意味着在中国申报时无税可抵,20%税负全额落地;高税辖区则受分国抵免限额约束。

受托人上,合规协作能力成为硬指标:能否按中国纳税年度口径核算所得、提供符合15号公告要求的财务报表与分配资料,直接决定设立人能否按期合规申报。能否提供适配的“配合中国税务申报服务”的能力,可作为设立人选择受托人的标准之一。

(三)财产原值与市场价值的证明材料

居民个人的财产转让所得本就属于个人所得税法的应税项目,已缴纳财产转让个人所得税的,要妥善保管完税凭证。21号公告明确,居民个人将财产装入离岸信托,以装入时财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。对于以股权、不动产等非现金财产装入的存量信托,该环节往往是离岸信托税负最大的环节。

存量信托首次申报时须报送历年财务报表等资料。早年装入资产未规范评估的,原值举证直接决定首次申报的税基:设立人或财产装入人应尽早归集历史交易文件、出资凭证、完税凭证、评估报告等;无法举证的,将面临税务机关按合理方法调整或转请评估的风险。

(四)现金流安排与有效税率管理

各环节申报期限已列于前文,对设立人而言,关键不在日期本身,而在于纳税义务与信托现金回流可能脱钩:装入股权、不动产等非现金资产的,资产未变现即产生20%税负;存续期间信托未作任何分配的,仍须以自有资金缴税;终止、身份转换、死亡环节的申报期限仅“次月15日”。信托资产沉淀越多、变现越少,设立人垫付税款的压力越大。当下更为紧迫的是历史补缴:2023年以来的装入及收益应缴未缴税款须在90日窗口内一次性缴纳,且不适用分期。

信托存续过程中,名义税率虽为20%,但实际税负将进一步放大:损失不得结转以后年度,“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得互抵,年度盈亏无法平衡;受托人报酬、信托管理费等各项费用不得抵减应纳税所得额;财产估值不合理而被税务机关调整或转请评估的,税基亦可能被动抬高。

以上新规对设立人的现金流管理提出了很高要求,未来离岸信托规划和管理需要同步考虑税务现金流。建议:按信托资产规模与预期收益率,建立与纳税日历相匹配的年度现金储备,如预留分红通道、质押融资预案;信托契约中可预设负担税款的条款,但此类安排需审慎设计,避免设计不当构成视同分配;近期需要立即复盘自信托设立以来的装入与收益情况,在90日窗口期内完成补缴的资金与资料准备;有移民或身份变更计划的,移民规划与信托架构调整必须联动测算,避免“次月15日”申报期限下的被动。


三、受托人特别注意事项及应对


1. 更新财务核算规则


新规要求受托人“按规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益以及分配情况,按照纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”。这对境外受托人的财务核算能力提出了新的要求。

受托人核算须严格适用新规口径:财产转让盈亏仅可在当年内互抵、损失不得结转,两类所得不得相互抵减,各项运营费用不得抵减应纳税所得额。建议受托人尽早梳理历年财务数据,对收益进行重新分类归集,确保核算结果能够直接支撑纳税人的年度申报。

2. 中国境内申报安排

离岸信托的受托人通常位于境外,直接参与中国境内税务申报在资料传递、流程衔接以及税务沟通方面存在一定困难。15号公告明确,在特定情形下受托人可以指定境内机构办理相关申报事项。受托人应提前确定境内协作主体,建立稳定的资料传递和沟通机制,确保相关资料能够及时、准确地提供。

同时,应针对突发情形建立及时申报的工作机制。居民个人死亡后,离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的,受托人或其指定的境内机构应在居民个人死亡次月15日内代为申报缴纳个人所得税。这一时限刚性极强,且涉及清算收益的计算、死亡当年运营收益的汇总以及以前年度应缴未缴税款的清缴。提前指定境内合格的代理机构,可确保在突发情形下能够及时履行申报义务,避免滞纳金的产生。

3. 配合提供历年财务数据与受托人报告

存量信托在首次申报时,需补报历年财务资料。受托人作为信托财产的管理者和财务信息的持有方,其配合程度直接决定申报进度。建议受托人在90天窗口期内优先响应境内纳税人的资料需求,避免因配合不及时导致申报延误。


四、受益人特别注意事项及应对


1.识别“实际分配”与“视同分配”


受益人的纳税义务主要集中于非居民个人装入的离岸信托环节。除实际取得分配需按“利息、股息、红利所得”申报外,21号公告还引入了“视同分配”反避税规则。受益人需特别注意以下情形:

信托财产为个人债务提供抵押、担保或借款,且当年12月31日前未解除或归还;信托为个人代付或报销费用,或允许其无偿、明显低于市场价格使用信托财产;通过第三方向个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益;向个人的关联方,以及由该个人控制或实际受益的组织提供上述经济利益。

上述情形下,即使受益人未实际收到现金分配,也可能被认定为取得视同分配收益,须按市场价值或实际受益金额申报纳税。更重要的是,考虑到实务中的征管程序,受益人可能需要配合提供上述资料来证明是否享有视同分配的收益,这一点要同信托关系中的各个主体,协调一致。

2.关注“实际受益穿透”

非居民个人装入财产的离岸信托向非居民个人分配收益,但该收益由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的,视为向该居民个人分配收益。受益人应关注资金流水的最终归属,避免名义分配人与实际受益人不一致导致的税务风险。此类资金信息在金融账户信息交换中均有完整记录,隐瞒实际受益关系将难以规避监管。

3.已税收益不再重复纳税

21号公告确立了“已税收益实际分配时不再征税”的规则,以避免重复纳税。居民个人已就信托收益申报缴纳个人所得税的,后续实际分配时不再重复缴纳。受益人在实际取得分配时,尽管目前的征管文件中并未对此申报做出具体的材料要求,但鉴于CRS信息交换后的境外申报程序,建议保留设立人或受托人提供该笔收益已完税的证明文件(如历年申报记录、纳税凭证),并在申报时做好已税收益与未税收益的区分,避免多缴税款。

4.区分“承继”与“受益”的法律性质

如作者在“上篇”中所述,21号公告中的“承继”是税法上的特殊拟制,其法律效果是使承继人替代原设立人承担全链条纳税义务,而非使其成为信托受益人。受益人在涉及家族信托传承安排时,应明确自身是作为受益人取得分配,还是作为承继人承接设立人地位,两者适用的纳税规则截然不同,税负迥异。


五、结语


离岸信托个人所得税新规的落地,标志着中国税务机关对跨境财富管理的监管正式进入落地阶段。设立人、受托人与受益人三方并非孤立履行义务,而是共同处于税务信息披露与征管链条之中。

对设立人而言,需要重新审视信托架构、身份安排和长期现金流规划;对受托人而言,需要在履行信托管理职责的同时,加强税务信息管理和申报协作;对受益人而言,需要关注信托利益取得过程中的税务影响和资料留存要求;对受托人而言,需要在履行信托管理职责的同时,加强中国居民个人的税务信息管理和申报协作。

在新的监管环境下,离岸信托的价值对于中国居民身份不再取决于是否能够规避税务,而是回归到是否能够在财富传承、风险隔离与税务合规之间实现平衡。提前规划、准确理解规则并建立持续管理机制,才能保障离岸信托长期稳健运行。


本文作者:申浩律师事务所合伙人徐迪律师、王睿昕律师

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