2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026年第21号，以下简称“21号公告”），国家税务总局同日发布配套征管公告（2026年第15号，以下简称“15号公告”）。上述文件首次以部门规章形式，系统构建了离岸信托设立、存续、终止全生命周期的个人所得税征管规则。
21号公告的实施，对已设立离岸信托的高净值家庭的财富规划产生了直接影响。本文选取361度（HK01361）和天伦燃气（HK01600）两起港股上市公司家族信托为分析样本，结合公开公告数据，从规则逻辑、架构评价、税负测算、制度价值和合规路径五个维度展开分析。
一、21号公告的规则体系与核心逻辑
（一）“实质重于形式”原则的适用
21号公告确立了以实际出资人和实际控制人为纳税主体的课税原则。居民个人以非居民个人名义装入财产，但实际由居民个人提供资金、承担成本或控制相关安排的，仍按居民个人规则征税。该原则与《个人所得税法》第八条反避税条款及《一般反避税管理办法（试行）》所确立的规则一脉相承，体现了税务机关在跨境财富管理领域从形式审查转向实质审查的趋向。
（二）全生命周期征税框架
21号公告将离岸信托的税务处理划分为设立、存续和终止三个环节。设立环节，居民个人将财产装入离岸信托，以装入财产的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”适用20%税率。存续环节，信托收益无论是否实际分配，均按年申报，分别按“财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”计算。终止环节，清算收益按“利息、股息、红利所得”申报。居民个人转换为非居民个人、居民个人死亡后信托由非居民承继或无人承继等情形，亦触发相应纳税义务。
上述框架的课税逻辑在于：信托财产虽在法律上转移至受托人名下，但委托人作为实际出资人和经济利益归属人，其经济利益并未发生实质转移。税法因此将“装入信托”拟制为“转让”行为，以此作为课税基础。这一处理方式与信托法上“信托财产独立性”原则并不冲突——前者解决的是"是否应当征税"的问题，后者解决的是“财产归谁所有”的问题，二者分属税法与信托法的不同制度层面。
（三）过渡期安排
21号公告第十七条规定，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。应缴未缴税款金额较大的，税务机关可根据《税收征收管理法》的规定延长追缴年限。自2026年1月1日起，信托存续环节产生的收益均须按新规按年申报，不再适用过渡期安排。
需要说明的是，90日的申报窗口系以“不加收滞纳金”为激励的主动申报机制。纳税义务在财产装入信托或收益产生时即已成立，过渡期安排仅是对历史存量税款缴纳方式的特别规定。
二、两起家族信托案例的架构解析
（一）361度丁氏家族：分户平行架构
2025年4月25日，361度（HK01361）发布公告，丁伍号（The DWH Trust）、丁辉煌（The DHH Trust）、丁辉荣（The DHR Trust）、王加碧（The WJB Trust）、丁建通（The DJT Trust）、王加琛（The WJC Trust）六位股东各自在BVI设立独立家族信托。操作路径为：每位股东先将各自持有的控股公司股权以馈赠方式转让给信托受托人，受托人再将上述股权注入为各信托新设的BVI公司。六套信托之间完全独立，互不交叉、互不担保。最终，合计65.60%的361度上市公司股权通过六套平行的“信托+单层BVI”架构完成转移。股权转移后，丁氏家族成员仍担任各BVI控股公司的董事，保留对上市公司的投票权和实际控制权。
（二）天伦燃气张氏家族：集中嵌套架构
2024年8月9日，天伦燃气（HK01600）发布公告，控股股东张瀛岑设立张氏家族信托，将其间接持有的约5.56亿股股份（约56.62%）转让予信托公司。该信托采用“单套信托+双层BVI”的纵向嵌套结构：上层BVI持股下层BVI，下层BVI持有上市公司股权。受托人为独立专业信托公司。
附：两种架构的示意图，便于读者直观对比两者架构差异
（三）两种架构的税务申报责任对比
分户架构的核心优势在于风险隔离：各信托独立申报，一户的税务处理情况不影响其他信托。在21号公告按年申报、按户核算的规则下，这一优势更为突出。其代价是合规成本成倍增加——六套信托意味着六套独立的财务核算、六套申报资料和六次年度申报。集中架构的管理成本较低，但风险集中于单一信托，信托层面的税务处理一旦出现问题，整个家族的资产配置均受影响。
两种架构在控制权保留方面亦存在差异。361度案例中，家族成员通过担任BVI公司董事保留实际控制权；天伦燃气案例中，受托人为独立专业信托公司，委托人的控制权通过意愿书等非约束性文件行使。在21号公告“实质重于形式”原则下，控制权的保留程度将直接影响纳税主体的认定，架构设计中需对此审慎权衡。
三、新规下的税负测算与经济分析
以下测算基于公开信息，仅作分析之用，不构成具体税务建议。
（一）设立环节：视同转让的税负
361度丁氏家族：2009年IPO发行价约3.61港元/股，2025年4月设立信托时股价区间约4.07至4.52港元。六位股东合计转入65.60%股权，对应约13.5亿股，按上述股价区间计算的市值约55亿至61亿港元。以IPO发行价作为原始成本的保守估算，增值部分按20%税率计算，仅设立环节六位股东合计的潜在个人所得税规模即以亿元计。天伦燃气张灏岑：2024年8月设立信托时股价约3至4港元，转入56.62%股权（约5.56亿股），按IPO以来股价涨幅计算的增值部分乘以20%，税负规模同样可观。
（二）存续环节：按年申报的持续成本
以下数据来源于361度国际有限公司（HK01361）于港交所发布的「Cash Dividend Announcement for Equity Issuer」公告原文，系本文税负测算的事实基础。两份公告所列内容均经港交所披露系统核验。
数据来源：港交所披露易（HKEXnews）发行人公告原文 EF001 表格；披露主体为361度国际有限公司。
两份公告均由港交所标准化模板（EF001）发布，公告中明确：所列派息为该年度末期股息（不含中期股息），派息结算货币为港元，发行人层面无预扣税安排。两份公告在股息性质、适用税率豁免事项上表述一致，体现上市公司层面的股息分配与最终受益人所在司法管辖区的税务处理相互独立。
附：股份过户处及登记信息
以361度为例，依上述2025年度末期股息公告，末期股息每股0.113港元；2023年度末期股息每股0.139港元。丁氏家族合计持有约13.5亿股，对应下表：
注：上述数据仅为末期股息测算；公司当年实际派息总额应包括中期股息，最终金额以港交所披露文件为准。
存续环节税负的特征在于其持续性：无论信托是否向受益人实际分配，均须按年缴纳税款。此外，21号公告对存续环节税负计算设置了若干规定——信托财产转让损失不得结转以后年度，“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减，受托人报酬、信托管理费等运营费用不得抵减应纳税所得额。上述规定使得名义20%的税率在实际适用中将产生更高的有效税负。
（三）过渡期历史存续收益的处理
21号公告第十七条规定，2023年1月1日至2025年12月31日期间，信托存续环节产生的应缴未缴收益，应按照“利息、股息、红利所得”一次性计算并申报缴纳。公告实施之日起90日内完成申报的，不加收滞纳金。逾期未缴纳的，税务机关将按照《税收征收管理法》予以处理，加收滞纳金（每日万分之五）并处以罚款。
以361度为例，依上述末期股息公告所披露的派息数据，2023年度末期股息测算下的应缴个人所得税约为3753万港元；2025年度末期股息测算下约为3050万港元。2024年度末期股息数据以港交所实际公告为准。三年累计过渡期补缴规模（暂按2024年为2023年与2025年均值约3402万港元估算）约为1.06亿港元。上述测算未计入各年度中期股息、信托存续期间的其他投资收益及境外已缴税款抵免因素，实际补缴金额以税务机关核定为准。
四、个税新规下离岸信托法律价值再梳理
21号公告实施后，在明确的税务成本之下，离岸信托的制度价值是否仍然成立，是存量信托委托人面临的核心问题。
（一）资产隔离功能的法律基础
离岸信托的核心价值在于资产隔离。中国民营企业家普遍存在“家企不分”的现象——企业资金与家庭资金混同，企业债务与家庭财产交织。一旦企业出现经营风险，个人连带担保、债权人追索、权冻结等，个人名下全部资产均可被纳入追偿范围。
离岸信托通过信托财产的独立性，在企业资产与家族资产之间建立法律层面的隔离机制。信托财产独立于委托人的固有财产，独立于受托人的固有财产，原则上不被纳入委托人或受托人的破产财产。若信托设立时委托人不存在恶意转移资产、逃避债务的行为，且信托财产的交付、转让流程符合法律规定，该信托财产通常具备债务隔离效力，债权人一般无权就信托财产主张追偿，但存在法定例外情形除外（如信托财产本身系违法所得等）。
从法理上分析，21号公告课征的是居民个人的所得税，并不否定信托在境外设立地法域的法律效力，也不影响信托财产在信托法上的独立地位。新规将“装入信托”即为 “转让”并据以课税，与信托法上“信托财产独立性”原则分属不同制度层面：前者解决课税问题，后者解决财产归属与隔离问题，二者并行不悖。
361度采用六套独立信托，正是基于各股东独立的风险敞口——分户设立使每位家庭成员的风险不向其他家庭蔓延。天伦燃气采用双层BVI架构，在资产保护层面提供了额外的法律纵深。
（二）代际传承的制度优势
离岸信托在代际传承方面的制度优势，体现为以具有法律约束力的契约安排替代传统的家族协商。信托契约可以预先设定受益人取得收益的条件、比例和方式，包括防挥霍条款、条件分配条款等。这些安排在中国《民法典》继承编的框架下难以实现同等效果——遗嘱继承虽可指定遗产分配方式，但缺乏信托契约所能提供的持续管理和条件触发机制。
对于家族企业而言，通过信托持有股权可以保持股权的集中和稳定，避免因继承分割导致控制权稀释。361度丁氏家族采用六套独立信托的架构，即是将各家庭成员的受益权预先固定，避免日后因股权分割引发家族内部纷争。
（三）境内外信托的功能比较
21号公告明确针对“依照境外法律设立的信托”，境内家族信托不在本次规定范围内。随着国内信托登记制度的逐步完善——北京股权信托登记试点已延长三年，上海、厦门等地相继跟进——境内家族信托在资产保护和代际传承方面的功能持续提升。
对于主要资产在境内的家族，21号公告之后，“纯离岸”已非唯一选项。境内家族信托不存在CRS信息交换的问题，税务处理的不确定性相对较低；离岸信托在架构灵活性和跨境资产归集方面具有相对优势。境内外信托的搭配使用，可能成为更为理性的架构选择。
五、存量信托的合规评估与架构优化路径
（一）架构调整的决策考量
21号公告实施后，存量离岸信托的委托人面临维持现有架构、进行调整或予以终止的决策。该决策应基于以下因素的综合评估：
其一，税负承受能力。将设立环节税负、存续环节年度税负和过渡期补缴税负合并计算后，信托的税后净收益是否仍为正值。若税后净收益持续为负，信托的经济合理性即存疑。
其二，架构功能价值。信托在资产隔离、代际传承、全球资产归集方面的功能价值，是否因税务成本的增加而显著减损。税务成本增加的是持有成本，而非功能本身——只要功能价值仍高于税后总成本，保留架构即具有合理性。
其三，替代方案可行性。终止离岸信托后，是否有可行的替代方案（如转为境内家族信托、直接持有等），替代方案在功能上是否能实现同等效果。
（二）过渡期申报的实务推进
过渡期90日的申报窗口（自2026年7月24日起算），是存量信托委托人面临的最为紧迫的时间约束。建议按以下阶段推进：
前期（前30日），全面盘点。梳理所有离岸信托的基本信息，包括设立时间、设立法域、受托人信息、财产明细、装入时点与市值、原始成本及历年投资收益。同步归集历史交易文件、出资凭证和完税凭证。
中期（第31至60日），税负测算。分设立环节和存续环节分别计算应缴税额。设立环节为2023年后装入财产的增值部分乘以20%；存续环节为信托历年累计收益全额乘以20%。同时评估境外已缴税款是否可依据21号公告第十条予以抵免。
后期（第61至90日），申报缴纳。完成申报表填写和提交，确认税款缴纳方式。对于缴税确有困难的，可依据公告规定向税务机关备案后分期缴纳。
六、结语
21号公告的发布，标志着中国离岸信托税务监管从探索阶段进入制度实施阶段。规则的确立，使离岸信托的税务处理从口径不一的模糊状态，转向了统一的、可预期的制度框架。
对于已设立离岸信托的家庭，21号公告带来的核心变化并非单纯的成本增加，而是持有离岸信托的整体经济模型发生了重构。税务成本已成为信托架构不可分割的组成部分，关于保留、调整或终止的决策，均须在“税后”的坐标系下重新衡量。
离岸信托的制度价值——资产隔离、代际传承、跨境资产归集——并未因21号公告而消减。但这些价值的实现，不再以税务不确定性为代价，而是建立在明确的税务成本基础之上。规则清晰的环境，对审慎的长期规划者而言，本身即构成利好。
本文分析基于公开信息，不构成具体税务或法律建议。个案情况差异较大，建议结合自身情况咨询专业机构。
*本文案例信息来源于361度（HK01361）2025年4月25日港交所家族信托架构公告、2024年3月13日及2026年3月24日港交所末期股息公告（EF001表格）、天伦燃气（HK01600）2024年8月9日港交所家族信托架构公告及公开报道。股价及市场数据来源于港交所披露及公开行情信息。21号公告内容引自财政部、税务总局公告2026年第21号及国家税务总局公告2026年第15号。税负测算为基于公开信息的估算分析，仅供参考，不构成具体税务或法律建议。
本文作者：申浩（北京）律师事务所合伙人赵莉律师
