2025年12月11日，越南国会通过第143/2025/QH15号《投资法》（简称“新《投资法》”），已于2026年3月1日生效，有条件投资行业条款自2026年7月1日起施行。越南媒体称此次修法为“投资领域的根本性变革”。对正处于出海关键期的中国储能企业而言，新《投资法》在准入程序、行业限制、审批效率、税收激励四个维度均释放重大利好。本文围绕储能企业赴越投资的主要关切，梳理制度演变，探讨可供参考的实操思路并提示相关潜在风险。

一、从政策与市场维度看储能企业赴越布局的阶段性机遇

中国储能企业出海已从早期的“产品输出”加速迈向“产能输出”与“产业链生态共建”。根据中国经济网报道，2025年，中国储能企业新增海外订单规模达366GWh，同比增长144%，东南亚市场增速尤为显著¹。与此同时，越南正经历电力需求的爆发式增长——年均电力需求增速高达10%-12%，预计2030年前保持全球最快增速²。

更值得关注的是，越南政府于2025年4月核准的“第八版国家电力发展规划”（Power Development Plan VIII）（简称“PDP8修订版”）将电池储能目标从此前的300MW大幅跃升至10,000-16,300MW，增幅逾30倍³。PDP8修订版还明确要求新建集中式光伏电站必须配置不低于装机容量10%（持续2小时）的电池储能系统⁴。

在政策端，新《投资法》叠加PDP8修订版、《企业所得税法》（2025修订）以及直接购电协议机制（Direct Power Purchase Agreement，简称“DPPA机制”），形成了对储能产业“准入放宽+税收优惠+市场开放”三位一体的制度支撑。

二、法律背景与时间线

注：2026年3月1日前已取得文件或已提交有效申请的存量项目适用旧法；有条件经营行业新清单自2026年7月1日起全面适用。

三、四大制度红利：储能企业最应关注的规则变化

（一）市场准入：新能源配套与储能设备加工可100%独资

旧法框架：2020年《投资法》附录四列明227个有条件经营行业，外加第31/2021/ND-CP号法令的《限制外商投资产业目录》（25个禁止类+59个附条件类），外资进入制造业多个细分领域面临持股比例、本地合伙人或前置审批限制⁵。

新法变化：新《投资法》第7条将限制条件收窄至基于“国防安全、社会秩序、公共道德和公共健康”四项理由的必要范围⁶。修法直接取消38类有条件经营行业的特定许可证，另有约20个行业收缩限制范围⁷。电子制造、光伏组件、储能设备加工等主流制造业全面开放外资100%独资，不再强制要求本地合伙人⁸。有条件经营行业从227类缩减至198类。

对储能企业的实务意义：储能电池制造商、BMS/PCS/EMS等配套设备加工企业，不能仅凭借“新能源”“电力设备”这类字面关键词，就认定项目属于外资受限的有条件准入行业。根据越南标准行业分类（VSIC），分布式自备发电、工商业配套储能运营（VSIC 3511）一般允许外商100%控股；主干电网、省级公共配网运营（VSIC 3512）仍设置外资准入与股比约束。储能设备加工属于制造业，在新《投资法》框架下外资准入不受持股比例限制。

但需特别注意：若储能项目涉及以下情形，需单独判断是否触发额外审批——

①涉及沿海、边境、岛屿或国防安全影响区域的土地；

②采用BOT/BTO等特许经营模式；

③海上风电发电运营项目外资持股上限95%，必须与越南国有企业合资；仅从事储能电池、PCS/BMS设备加工制造的主体，不受该股比约束。⁹

（二）设立程序：先设企后补证，落地周期压缩至1-2个月

旧法框架：外国投资者须遵循“先申请投资登记证（Investment Registration Certificate, IRC），再申请企业登记证（Enterprise Registration Certificate, ERC）”的顺序；普通工业园区制造项目周期1.5-3个月，涉及区外土地、需办理IPA审批的复杂项目周期3-6个月。

新法变化：新《投资法》第19条第2款允许外国投资者在满足外资市场准入条件的前提下，先取得ERC，再在12个月内办理IRC^10 11。

关键提醒：“后补证”不等于“免办证”。IRC仍是资本金汇入、利润汇出、土地手续和建设手续的法定前提。第96/2026号政令暂未细化逾期处罚细则，但依据新《投资法》第37条，企业取得ERC后12个月内未办结IRC的，登记主管机关有权撤销企业登记证（ERC），存在法人主体资格灭失的监管风险。建议在ERC与IRC之间签订的商业合同中设置先决条件和终止保护条款。

（三）绿色通道：工业园区储能项目可享15日快速审批

新《投资法》第28条将“特别投资程序”（绿色通道）制度化。位于工业区、高科技区等指定区域且不需投资政策批复（Investment Policy Approval, IPA）的项目，在材料完整、完全符合绿色通道全部适用条件且无需补正的前提下，管委会在收齐有效材料后15个工作日内完成评估并签发IRC。¹²

提示：绿色通道的承诺制意味着企业须承担更高的投产后合规责任。若实际运营不符合承诺标准，可能面临处罚、暂停项目甚至终止项目。准确说，它是“许可前置压缩，合规责任后移”。

（四）税收激励：10%企业所得税叠加“四免九减半”

例如：一家中国储能企业在越南经济困难地区新建高新技术储能设备制造工厂，若通过高新技术企业认定——

前4年：0%（免征）

第5-13年：叠加减半期实际税率可低至5%

第14-19年：10%

对比中国国内高新技术企业15%的优惠税率，越南10%叠加免税期的组合有明显优势。

提示：工业园区普惠性税收优惠已被取消¹³。10%企业所得税不是“落工业区就有的”——必须通过高新技术企业认定或满足特定区域条件。建议在注册阶段即确定最优的“行业+地点+规模”组合。

四、储能市场的政策支撑：PDP8修订版与DPPA机制

税收和准入优惠解决的是“能不能建”和“建了省不省钱”的问题，而储能企业的商业模式能否成立，更取决于越南的电力政策和市场机制。以下重点解读PDP8修订版和DPPA直接购电协议机制。

（一）PDP8修订版：从“总量上调”到“储能强制化”

1、什么是PDP8？

PDP8（Power Development Plan VIII）即“第八版国家电力发展规划”，全称为《2021-2030年国家电力发展规划及2050年远景规划》，是越南政府制定的最高层级电力发展纲领性文件。PDP8以政府总理决定（Decision）形式批准，涵盖电源装机结构、电网建设、能源转型路径、投资需求估算、区域电力互联等全部电力领域，是越南所有电力项目立项、审批和开发的前提性法定规划依据。任何未纳入PDP8规划的电力项目，均无法取得合法立项文件。

2、从原版PDP8到修订版：为什么改、改了什么

原版PDP8于2023年5月15日由越南政府总理签发第500/QD-TTg号决定批准实施，规划期为2021-2030年，远景延伸至2050年。原版PDP8确立了越南能源转型的基本方向：到2030年可再生能源（不含水电）占比达到31%-39%，2050年提升至67%-72%，煤电逐步退出，液化天然气（LNG）发电发挥过渡性基础负荷作用。

修订的触发因素：2024年底，越南公布新的GDP增长目标——2025年增速目标提高至8%，2026-2030年提升至10%。经济增速的上调意味着电力需求远超原版PDP8的预测。据越南工贸部评估，越南需要在2030年前将电力产能提升至当前水平的2.5-3倍，2050年前提升至5-7倍。原版PDP8获批仅一年余即启动修订，足见电力供需缺口之紧迫。

2025年2月4日，越南工贸部发布PDP8修订草案征求意见；2月17日和23日召开讨论会议；2025年4月15日，越南副总理裴青山签发第768/QD-TTg号决定，正式批准PDP8修订版，即日起生效并替代原版PDP8。

（二）DPPA机制：打破EVN单一买家垄断

第57/2025/ND-CP号法令建立的直接购电协议（DPPA）机制，允许可再生能源发电商与大型工业用户直接签署购电协议，绕开越南电力公司（EVN）作为单一买家的传统模式¹⁴。对储能企业而言：

1、储能电站可通过“新能源+储能”组合，直接向工业园区内工业企业售电；

2、电价不再受EVN统一定价约束，商业模型的经济性显著提升；

3、结合分时电价机制（TOU），储能套利空间增大。

PDP8修订版及第253/2025/QH15号决议均明确提出推动DPPA机制发展，持续扩大直接购电协议的适用范围和参与主体。这意味着储能企业在越南不仅可以做设备制造，还可以直接参与电力交易和储能运营服务。

但需重点注意，DPPA机制设有明确的参与门槛。根据第57/2025/ND-CP号法令，用电侧须为月均用电量不低于200,000kWh的大型工业用户（或电动汽车充电业务经营者），且接入电压等级不低于22kV；发电侧参与电网型DPPA须为装机容量10MW以上的光伏、风电或生物质发电项目，并直接参与越南电力批发市场（VWEM）。2025年12月11日国会通过的第253/2025/QH15号决议进一步扩大了DPPA参与主体范围，将工业园区、经济区、出口加工区内的电力零售商纳入合格主体，并取消了私网DPPA的电价上限，允许发用电双方自由协商定价。该决议自2026年3月1日起生效，有效期至2030年12月31日。

五、储能企业赴越投资的实操路径探讨及相关风险提示

储能企业赴越投资建议采取“中国境内ODI合规程序筹备办理+越南本地投资评估”双线并行推进模式，可同步开展中国国内ODI筹备、越南行业准入核查、选址调研及法律尽调等工作。境内ODI审批流程本文不作详细展开。越南本地投资可参考下述操作步骤，同时需重点关注各类潜在合规风险：

（一）越南投资落地参考步骤

1、行业准入判断。核实储能设备制造、加工业务未列入外资禁止或附条件经营清单，该类制造业一般允许外资100%独资。

2、选址与土地合规审查。核查项目地块是否位于沿海、边境、岛屿及国防安全管控区域；审批管辖按地块划分，工业园区内项目由园区管委会办理投资相关审批，园区外项目由省级计划投资厅受理。若土地为政府划拨、涉及大规模用地性质调整，即便落地工业园区，仍需前置办理IPA投资政策批复；储能制造企业通过园区市场化拍卖租赁工业用地的，一般可豁免IPA手续。

3、注册企业申领ERC（企业登记证）。材料齐全合规且完成受理后，法定审批时限为3个工作日；特殊管控行业、材料需补正的，办理周期相应延长，申报材料需提交外资市场准入承诺书。

4、IPA投资政策批复必要性判定。工业园区内储能制造项目、无特殊土地使用需求的，通常无需办理IPA；如涉及政府供地、土地用途变更，需提前评估是否需申报IPA。

5、办理IRC投资登记证。采用ERC先行设立模式的企业，需在取得ERC起12个月内提交IRC申请。如采取普通申报路径，自完整合规材料受理当日起，法定审批时限10个工作日，发证前完成全部实质审查，材料补正、跨部门征询等时间不计入法定时限，实际办理周期可能延长。如适用特别投资程序（俗称绿色通道，仅限园区符合条件项目适用，为承诺发证、事后核查机制，并非加急通道），材料受理后法定审批时限15个工作日，发证阶段仅核验承诺书形式合规，环评、规划、建设相关审查后置开展。

（二）重点投资风险提示

1、切勿混淆“先办ERC、后补IRC”规则，IRC为资本金汇入、项目建设、土地办理、利润汇出的必备文件。现行96/2026号政令暂未明确超12个月未办结IRC的处罚细则，监管存在不确定性，企业可在过渡期签署的商业合同中设置履约先决条件与终止保护条款。

2、绿色通道不代表豁免合规义务，该机制仅简化前置审批，合规核查延后至运营阶段；若企业承诺内容不实、实际运营不符合相关法律规定，将面临罚款、停工甚至项目终止等不利后果。

3、地块区位对审批影响可能大于行业类别，即便储能制造不属于外资限制行业，选址落在沿海、边境、岛屿、国防管控区域可能会大幅提升审批难度；并购持有该类地块使用权的本土企业，还需按新《投资法》第21条完成外资投资登记变更。

4、优惠税率无法自动享受，10%企业所得税优惠需取得高新技术企业资质或落地特定优惠区域，高新技术认定需经过越南科技部评审，企业应在注册阶段统筹规划行业、选址、投产规模，匹配税收优惠条件。

5、电力储能类项目需纳入PDP8国家电力发展规划，该规划是越南新能源项目立项、审批、开发的法定基础，未纳入清单的项目无法完成合规立项，投资决策前需核实项目规划准入情况。

6、越南电网配套存在短板，可再生能源装机占比高但实际发电消纳仅约12%，弃电现象突出；PDP8修订版测算输电升级投资缺口约181亿美元，现阶段主要依靠社会资本补齐。企业落地前需评估区域电网承载能力与过往弃电数据，规避并网运营风险。

结语

越南新《投资法》及配套电力规划为储能企业赴越投资提供政策便利，但外资准入、土地审批、后置监管、并网配套、税收认定等环节可能面临合规风险。建议投资方同步推进境内ODI审查与越南项目全流程法律尽调，审慎履行各项书面承诺义务，平衡市场机遇与跨境投资法律风险。

参考文献

1“新能源出口退税“退坡”但中企储能出海势头不减”载中国经济网,http://www.ce.cn/xwzx/gnsz/gdxw/202604/t20260414_2901314.shtml （2026年8月7日最后访问）。

2Vietnam News，“Battery storage comes to power grid rescue”，2025年。

3,4PDP8修订版（第768/QD-TTg号决定），2025年4月15日。

5越南《投资法》2020（第61/2020/QH14号）第6-7条；第31/2021/ND-CP号法令附录。

7,8上海市外国投资促进中心，“越南新法落地，企业迎重大机遇！”，2026年。

9第58/2025/ND-CP号法令。

10越南《投资法》2025第19条第2款。

11第96/2026/ND-CP号政令。

12越南《投资法》2025第28条；第96/2026/ND-CP号政令。

13越南《企业所得税法》2025（第67/2025/QH15号）；中国商务部驻越南经商处，“2025-2026年在越中企投资、税务、用工合规指引”，2026年。

14第57/2025/ND-CP号法令。

本文作者：申浩（北京）律师事务所合伙人乔国文律师、合伙人武禹燊律师