2026年8月12日，最高人民法院发布7件商业特许经营典型案例，覆盖合同定性、冷静期、特许人主体资格、招商虚假宣传、持续履约能力、“两店一年”及行政处罚、“套路加盟”与合同诈骗等核心问题。如果从品牌方视角理解，这批案例并不只是告诉企业“哪些事情不能做”，更重要的是给出了一张加盟业务的合规路线图：从模式设计、主体选择、备案与信息披露，到招商话术、收费结构、持续履约和争议退出，司法审查正在越来越完整地覆盖品牌加盟的全生命周期。对准备长期发展加盟业务的品牌而言，合规的意义正在从“避免处罚和退费”转向“为规模化扩张搭建稳定的法律基础设施”。
引言
商业特许经营俗称“加盟连锁”，常见于餐饮、零售、酒店、教育培训、美容美发等行业。其核心并非单纯的商标许可或技术服务，而是特许人将品牌、商标、经营模式等经营资源交由被特许人在统一经营体系下使用，并持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务，被特许人则支付相应费用。对品牌方而言，特许经营既是一种快速复制商业模式的扩张工具，也是一项需要长期运营能力和合规能力共同支撑的持续性业务。
由于品牌、经营资源、既有门店经营情况等关键信息主要掌握在特许人一侧，商业特许经营具有较强的信息不对称。也正因如此，我国通过《民法典》《商业特许经营管理条例》等规范，对特许经营的主体资格、经营条件、信息披露、合同解除、备案及招商宣传等作出专门要求。品牌方真正需要解决的，并不是如何用一份更“强势”的合同规避责任，而是如何把这些法定要求嵌入商业模式、招商流程和日常履约之中，使加盟体系能够稳定、持续地扩张。
如果从品牌方经营和风险管理的角度观察，本次7件典型案例至少释放出以下五个值得重点关注的司法信号：
其一，实质审查进一步强化。合同叫什么、拆成几份，不再是判断法律关系性质的决定性因素，法院更加关注整体交易目的和真实权利义务。这意味着品牌方在设计加盟模式时，应先解决业务实质和主体责任，再决定合同如何命名和拆分。
其二，法定权利和法定准入条件难以通过合同“技术性规避”。冷静期、特许人主体资格等规则，不会因为未写入合同或另行设置“不退费”条款而当然消失。对品牌方而言，与其在纠纷发生后争论条款效力，不如在招商前把主体、资质、备案和合同机制一次性做对。
其三，司法审查由签约时点向“招商—签约—运营—持续履约”全过程延伸。招商宣传是否真实、重大变化是否披露、持续支持能力是否下降，都可能影响合同责任。品牌方的合规对象因此不再只是一份加盟合同，而是整个加盟业务流程。
其四，行政监管与民事裁判的衔接更加清晰。“两店一年”和备案并非单纯形式事项，不具备法定经营条件即开展加盟业务，可能直接进入行政处罚领域。品牌扩张速度越快，越应把准入条件和备案工作前置，而不是等到被举报后再补做合规。
其五，“套路加盟”的刑民边界进一步明确。正常经营中的夸大宣传、履约瑕疵与以非法占有为目的、缺乏真实履约意图和能力的合同诈骗，需要结合主客观事实综合判断。对正常经营的品牌而言，真正重要的是确保招商规模始终与真实经营资源、组织能力和持续履约能力相匹配。
一、模式设计：合同叫什么不是关键，先把商业模式做对
（一）多份合同共同实现加盟目的，仍可能整体构成特许经营
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例一：杨某与某公司特许经营合同纠纷案。一审：（2020）京0106民初24944号；二审：（2021）京73民终1296号。
【案情摘要】某公司与杨某分别签订《服务协议书》《项目标识使用协议》，并收取培训服务费15万元。某公司主张双方仅系技术服务及品牌标识许可关系，并非特许经营。法院则从两份合同的共同目的和实际内容出发，认定杨某需在该公司指导下使用其经营资源、按照统一经营模式开展餐饮项目并支付对价，两份合同共同形成统一的特许经营法律关系。因公司未依约提供培训、设备等服务，法院判令解除合同、返还15万元并支付相应违约金。
【裁判要旨】判断是否构成商业特许经营，应当考察是否同时具有经营资源、统一经营模式及支付特许经营费用等实质特征。即使当事人将相关权利义务拆分在数份合同中，只要这些合同具有内在关联并共同实现同一加盟目的，仍应整体评价其法律性质。
【品牌方合规操作要点】
1. 先识别商业模式，再设计合同名称。品牌授权、技术服务、运营管理、供应链采购等合同名称本身并无问题，但如果整体业务仍然表现为“经营资源授权+统一模式+持续支持+支付对价”，就应按照特许经营规则进行合规评估。
2. 多主体、多合同架构可以存在，但必须有真实商业逻辑。品牌公司、运营公司、供应链公司分别签约时，应当明确各主体实际拥有何种资源、提供何种服务、收取何种费用以及承担何种责任，避免仅为规避监管而机械拆分。
3. 合同审查应当延伸到业务流。律师或企业法务需要同步审查招商流程、收费结构、品牌授权、供应链安排及实际履约方式，否则只修改合同文本，往往无法解决交易结构本身的风险。
（二）“冷静期”属于法定权利，不写入合同并不能当然排除
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例二：刘某、雷某与某公司特许经营合同纠纷案。一审：（2019）渝0192民初13346号；二审：（2020）渝01民终3236号。
【案情摘要】刘某、雷某签订《品牌拓展合同》后支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。公司虽交付《技术手册》，但尚未开展实际操作培训、技术指导，加盟店也未开设。合同签订第15天，刘某提出解除。特许人援引合同中“领取培训资料后相关费用不退”的条款拒绝退款。法院认为，即使合同没有明确约定冷静期，被特许人在合理期限内、尚未实际利用经营资源的情况下仍可依法行使单方解除权；上述不退费条款又属于未合理提示、明显限制被特许人权利的格式条款，依法无效。
【裁判要旨】《商业特许经营管理条例》规定的冷静期解除权具有法定属性。合同未约定，并不等于被特许人当然失去该项权利；特许人也不能通过“领取资料即不退费”等条款实质架空法定解除权。对于未约定具体期限的案件，经营资源是否已被实际利用，是判断合理期限的重要因素。
【品牌方合规操作要点】
1. 特许经营合同应主动设置明确、可执行的冷静期条款。完全不写冷静期，并不能降低品牌方风险，反而可能失去对解除期限进行清晰约定的空间。
2. 建立经营资源交付节点。培训、选址、设计、核心技术资料、品牌标识、运营系统、供应链等资源，应分别形成交付、确认和使用记录，避免发生争议时只能笼统主张“已经履约”。
3. 不要把单一动作设计成“全部权利归零”的机关。例如仅凭领取一份资料，就约定所有费用不退，存在较高的格式条款效力风险。更稳妥的做法，是让服务阶段、成果交付与费用结算相互对应。
二、主体与准入：品牌扩张之前，先解决“谁来加盟、凭什么加盟”
（一）非企业主体作为特许人，直接影响合同效力
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例三：汤某与某俱乐部特许经营合同纠纷案。一审：（2024）鲁0891民初2571号；二审：（2025）鲁08民终108号。
【案情摘要】某俱乐部登记为个体工商户，与汤某签订《加盟合作协议》，约定授权汤某开设品牌加盟店，期限20年，加盟费3万元，另按年收取品牌使用费。法院认定该协议具有商业特许经营的基本特征，而个体工商户并非企业，不具备《商业特许经营管理条例》所要求的特许人主体资格，故合同无效。但法院同时考虑俱乐部已实际提供装修方案并派教练参与招生、教学管理等服务，结合双方过错和履行情况，仅判令返还1.5万元加盟费。
【裁判要旨】特许人的主体资格不是一般性的内部管理事项，而是可能直接影响合同效力的准入问题。企业以外的单位和个人不得作为特许人从事商业特许经营。与此同时，合同无效后的费用处理仍需结合实际履行、服务价值及双方过错进行个案衡量。
【品牌方合规操作要点】
1. 品牌开放加盟前应先确定合法、稳定的特许经营主体。早期以个人或个体工商户经营门店的品牌，在对外招商前应先完成主体和经营资源的规范化安排。
2. 提前梳理“商标—品牌—运营—签约—收费”链条。商标可以由关联主体或创始人持有，但特许人应当具有合法、稳定使用并向外许可相关经营资源的权利基础。
3. 即使出现合同效力风险，履约证据仍然重要。装修设计、选址、培训、招生、运营指导等服务是否真实发生、是否具有独立价值，可能直接影响最终返还金额。
（二）“有很多店”不等于满足“两店一年”，备案也不能替代实质条件
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例六：某公司与福州市商务局行政处罚案。一审：（2022）闽0104行初199号。
【案情摘要】福州市商务局根据举报检查发现，某公司在未完成特许经营备案的情况下已开展加盟业务。公司后申请备案，但因下属门店不符合要求未被受理。公司提交15家门店主张满足直营店条件，但经调查，这些门店均登记为个体工商户，并非公司直营；部分门店经营者虽与公司股东存在关联，但相关控制关系仍不足以认定由该公司直接经营或实际控制。法院认定这些门店不能作为该公司的直营店，公司不满足“两店一年”条件，商务部门在公司已退还加盟费用的情况下仍处以10万元罚款，并无不当。
【裁判要旨】“两店一年”是特许人从事特许经营活动的法定条件，其目的在于要求特许人拥有经过市场验证的成熟经营模式以及持续提供经营指导、技术支持和业务培训的能力。直营店认定不能仅看门店数量或股东关系，而应考察特许人是否直接经营或实际控制。
【品牌方合规操作要点】
1. 建立直营店证据档案。营业执照、股权结构、租赁关系、人员管理、财务及实际经营控制等材料，应在开放加盟前形成完整证明链条，而不是备案或被举报后再临时补证。
2. 区分“备案义务”和“经营条件”。备案是行政管理要求，“两店一年”则反映经营模式是否经过市场检验。即使正在申请备案，也不能当然弥补此前不具备法定条件而已经开展加盟的风险。
3. 对于快速扩张品牌，合规时间点应前移。招商计划、直营店成熟度、商标和经营资源、备案准备应纳入同一张时间表，避免“业务已经开跑，合规仍在补课”。
三、招商合规：最危险的不是“说得好”，而是“说得无法证明”
（一）编造经营数据误导签约，可能直接构成欺诈
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例四：张某、王某与某公司特许经营合同纠纷案。一审：（2019）川01民初6406号；二审：（2020）川知民终405号。
【案情摘要】某公司在招商视频中展示“一天流水3万多”“最少能卖七、八百份”等经营数据。加盟商支付服务费、料款并投入装修后实际开店。争议发生后，特许人未能提供报表、票据等材料证明相关收益信息的真实性。法院认为，特许人掌握品牌和既有经营情况等关键信息，如果故意发布虚假经营收益，使潜在加盟商形成错误判断并据此签约，构成欺诈，合同应予撤销。法院同时考虑特许人已提供技术服务、设备等履行行为，并认定加盟商自身在商业投资决策中也存在审慎不足，最终并未简单判令特许人承担全部损失。
【裁判要旨】在特许经营活动中，经营收益、营业额、销量等信息具有较强决策影响力。特许人一旦主动对外披露具体经营数据，应能够证明其真实性和来源。无法证明的具体收益宣传，可能从普通营销表述升级为对合同订立具有决定性影响的虚假陈述。
【品牌方合规操作要点】
1. 招商合规应同时审“合同”和“话术”。微信、电话录音、直播、招商PPT、短视频、朋友圈、加盟说明会等，都可能成为法院判断缔约过程的重要证据。
2. 对营业额、客流、销量、利润、毛利率、回本周期、开店成功率、平台合作关系、现有加盟商经营状况等内容建立事前审核机制。具体事实和数据应当保留可追溯的来源依据。
3. 招商表达应从“承诺结果”转向“展示能力”。品牌真正可以稳定输出的，应当是品牌资源、产品体系、供应链、选址方法、培训体系、运营支持和经过验证的经营经验，而非对单店盈利结果作确定性承诺。
4. 建立招商人员红线清单和抽查机制。仅在合同中写“口头承诺无效”，不足以替代对招商团队的制度化管理。
四、履约管理：完成签约和备案，并不是品牌方义务的终点
（一）特许人的履约能力需要动态审查，重大变化还可能触发持续披露义务
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例五：岑某与某公司特许经营合同纠纷案。一审：（2023）浙8601民初706号。
【案情摘要】岑某与某公司签订三年期《特许加盟合同书》，支付加盟费15.9万元及保证金1万元。签约时，公司已经完成特许经营备案；但履行过程中，公司因违反特许经营管理规定受到行政处罚，后又因不再满足成熟经营模式要求被撤销备案资格。公司同时涉及较多诉讼，多起执行案件反映其履约能力受限。法院认为，公司未证明其已将备案资格变化等重大事项如实告知加盟商，这些情况已经对合同履行产生实质影响。但加盟商自身长期未积极选址、筹备开店，同样存在违约。法院最终解除合同，并判令返还特许经营相关费用7万元。
【裁判要旨】特许经营是一种持续性合作关系。法院不仅审查签约时特许人是否具备条件，还会关注履约期间经营模式、品牌能力、服务体系和重大资质是否发生实质变化。影响加盟体系的重要变化，可能成为判断违约、合同目的能否实现以及费用返还的重要依据。
【品牌方合规操作要点】
1. 建立重大事项内部报告机制。核心商标权属、重大行政处罚、备案状态、核心供应链、运营系统、经营模式等发生显著变化时，应由业务、法务和管理层共同评估是否影响加盟合同履行以及是否需要对外告知。
2. 把“持续服务能力”纳入加盟体系管理。特许经营不是收取加盟费后的一次性交付，品牌方需要持续提供与合同约定相匹配的经营指导、技术支持和业务培训。
3. 建立履约证据体系。选址、设计、装修、培训、开业、巡店、运营咨询、整改建议等，应当尽可能通过系统、工作单、确认书、培训记录等方式留痕，使服务行为可证明、可核验。
4. 争议发生后及时评估双方履约程度。典型案例再次说明，合同解除后的费用返还并非只看品牌方是否存在瑕疵，还会综合考察加盟商自身是否履约、已使用多少经营资源以及双方过错。
五、风险底线：正常品牌如何避免加盟争议向刑事风险滑动
（一）缺乏真实经营基础、快速收取加盟费并消极履约，风险可能发生质变
【案例来源】最高人民法院商业特许经营典型案例七：叶某、谭某、石某、乔某合同诈骗案。一审：（2022）苏0104刑初260号；二审：（2023）苏01刑终67号。
【案情摘要】相关人员在明知公司不具备特许经营资质、缺乏真实经营资源及成熟经营模式的情况下，仍通过购买商标、委托招商公司快速开展加盟。招商中又采用贴靠知名品牌、虚增业绩、购买其他品牌产品冒充自有产品、虚构与外卖平台及推广平台合作关系等方式吸引投资者。加盟商付款后，相关主体消极履约，未提供实质性经营指导、技术支持和业务培训。截至案发，共骗取300余名被害人加盟费5400余万元。最终四名被告人均被认定构成合同诈骗罪，分别被判处十二年至五年有期徒刑并处罚金。
【裁判要旨】判断“套路加盟”究竟属于民事纠纷还是合同诈骗，应坚持主客观相一致，重点审查行为人是否具有实际履约能力、是否采用欺骗方式诱骗签约、是否实际履行、对取得财物如何处置、未履行的原因及事后态度等，进而判断是否具有非法占有目的。民事欺诈中行为人通常仍有真实履约意图和一定履约基础；合同诈骗则表现为缺乏真实履约意图和相应能力，并以合同形式骗取财物。
【品牌方合规操作要点】
1. 正常品牌无需因本案对商业扩张本身过度担忧，但应警惕“经营基础弱—招商速度极快—收费规模大—实际服务弱”的组合风险。
2. 加盟费不能成为脱离真实履约能力的主要商业模式。招商规模应与直营验证、人员配置、供应链、培训和持续运营服务能力相匹配。
3. 对第三方招商公司同样需要合规管理。品牌方将招商外包，并不意味着可以忽视第三方话术、宣传内容、收费安排及履约承诺。
4. 一旦出现集中投诉、批量退费、行政处罚或大量诉讼，应尽早启动专项合规调查，避免在原有问题尚未解决时继续以相同方式大规模招商。
六、特别观察：合规瑕疵不等于当然“全额退款”，品牌方更要证明服务价值
如果只看到本批案例中的“合同无效”“合同撤销”“解除合同”“行政处罚”，很容易将特许经营纠纷理解为一个简单的二元判断：品牌方一旦存在合规问题，加盟商就当然可以要求全部退费。对于品牌方而言，这种理解同样容易造成另一个误区——认为只要某个合规节点存在瑕疵，前期投入的全部服务和经营资源就失去价值而不被法院认可。
但仔细对照案例三、案例四和案例五可以发现，最高人民法院此次典型案例实际上同时强调了另一条重要裁判思路：即使合同最终无效、被撤销或解除，费用如何返还，仍需回到具体履行事实和双方过错进行利益衡量。
因此，特许经营争议并不是“品牌方违规—加盟商全退”的机械推导。法院通常还会审查合同履行到什么阶段、加盟商是否实际使用经营资源、品牌方已提供哪些服务、相关服务是否仍具有价值、加盟商是否实际经营以及双方分别存在何种过错。
这也提示品牌方：合规的价值不仅在于减少违法风险，更在于把每一项经营资源和服务变成清晰、可交付、可证明、可结算的履约成果。合同设计、费用结构和证据留存如果能够与真实服务节点一一对应，即便发生解除、撤销或者效力争议，也更有基础向法院说明已经提供的服务价值和双方各自应承担的责任。
七、从“审合同”到“建体系”：品牌方需要的是全生命周期加盟合规
从本次典型案例所呈现的审查路径来看，一家准备长期发展加盟业务的品牌，仅准备一份“强势”的加盟合同已经远远不够。对于品牌方而言，法律服务也不应停留在招商已经确定、收费模式已经形成之后再去“改合同”，而应适当前移到商业模式、主体架构、收费体系和业务流程设计阶段，并贯穿招商、签约、履约、退出和争议处置的全过程。
1. 模式与主体设计：判断现有合作是否实质构成商业特许经营，并结合商标、直营店、运营团队、供应链和风险隔离需求确定适当的特许人及关联主体分工。
2. 经营资源与准入合规：核验商标及其他经营资源的权利链条，审查企业主体资格、“两店一年”、成熟经营模式及备案条件，避免业务已经开放加盟而基础条件尚未准备完成。
3. 备案与信息披露：将特许经营备案、信息披露文件、年度更新和重大事项披露纳入持续管理，而不是把备案理解为一次性行政手续。
4. 招商与收费合规：统一招商材料、短视频、直播、招商话术和销售口径；同时梳理加盟费、管理费、保证金、货款、培训费等费用的法律性质、收取主体、履行内容和退还机制。
5. 合同与供应链体系：以真实业务为基础搭建特许经营合同及品牌授权、运营管理、供应链采购、保证金、门店退出等配套文件，并确保多主体、多合同之间权责一致、收费有据。
6. 履约与证据管理：将选址、设计、培训、开业、巡店、营销、运营支持等服务标准化、节点化、证据化，让品牌方“做过的服务”能够在争议中被证明，并与费用结算形成对应关系。
7. 动态管理与争议处置：持续跟踪经营资源、备案、行政处罚、供应链及品牌能力等重大变化，同时建立加盟商解除、转让、闭店、库存、保证金结算以及集中投诉和批量争议的处理机制。
从这个角度看，加盟合规并不是限制品牌扩张，而是在帮助品牌把已经形成的商业能力转化为一套可复制、可持续、可证明的加盟体系。真正有价值的品牌方法律服务，也不只是把合同写得更有利，而是协助品牌在合法边界内保留必要的管理权、收费权和退出处置空间，同时降低退费、投诉、行政监管和批量诉讼对扩张节奏的冲击。
结语
最高人民法院此次发布的7件商业特许经营典型案例，从合同定性、冷静期，到主体资格、“两店一年”，再到招商欺诈、动态履约以及刑事犯罪边界，基本覆盖了一家连锁品牌从准备开放加盟、规模招商到持续运营过程中最重要的法律风险节点。
这批案例传递出的共同信号是：司法审查正在越来越少停留在合同文本本身，而越来越关注真实商业模式和实际履约。合同叫什么，要看业务实际上在做什么；是否已经备案，还要看是否真正具备成熟经营能力；招商说了什么，要看内容是否真实并能够举证；合同签完以后，还要看品牌方能否持续提供与收费相匹配的支持。对于品牌方来说，这实际上要求法务合规从“纠纷发生后的防守”前移到“品牌扩张之前的体系建设”。
对品牌方而言，真正有价值的加盟合规，应当在招商之前就介入商业模式、主体结构、收费体系和合同设计，并贯穿信息披露、签约、履约、持续管理和退出全过程。其目标并不是通过合同剥夺加盟商依法享有的权利，而是在尊重特许经营监管规则的前提下，把品牌方的经营资源、服务义务、管理权限和收费依据做清楚，让双方的商业风险边界更加明确。
对于希望长期经营加盟业务的品牌而言，合规并不是业务增长的对立面。恰恰相反，当经营模式、招商口径、合同体系、收费逻辑和履约证据能够彼此衔接时，法律合规本身就会成为品牌规模化扩张的一部分。最高人民法院此次发布的7件典型案例，也为品牌方如何把“能招商”进一步升级为“能够长期、稳定、合规地做加盟”提供了非常清晰的司法参照。
本文作者：申浩（杭州）律师事务所林恒律师
