近年来，随着共建“一带一路”深入推进，哈萨克斯坦凭借丰富的自然资源、相对稳定的政局以及连接欧亚的区位优势，成为中国企业“走出去”的重要目的地之一。中资企业在哈投资已覆盖能源、矿产、新能源、化工、汽车制造等多个领域。但与此同时，哈萨克斯坦法律政策更新频繁、监管执行不尽统一，投资者面临的不确定性不容忽视。本文旨在系统梳理哈萨克斯坦外商投资相关的法律框架和监管政策要点，并就中资企业赴哈投资应重点关注的风险事项提出实务建议。

一、哈萨克斯坦外商投资监管法律框架

哈萨克斯坦外资准入与投资管理的主要法律是2016年2月1日生效的《企业经营法典》（Entrepreneurial Code，第375-V号），其与哈萨克斯坦的《民法典》《有限及附加责任公司法》《股份公司法》《底土和底土资源利用法典》《税法典》等，共同构成哈萨克斯坦外商投资的基本法律制度。

（一）外商投资企业的国民待遇

哈萨克斯坦对外资实行国民待遇，内外资适用统一的法律保护，原则上不设特殊优惠、不做内外资区分。2025年12月，哈萨克斯坦发布《关于批准哈萨克斯坦共和国至2030年的投资政策构想》，提出六年内吸引至少1000亿美元外国直接投资总流入额、固定资本投资总额不低于270万亿坚戈等目标。

2026年3月15日全民公投通过、同年7月1日生效的新宪法¹，进一步强化了对财产权的宪法保障与对行政权力的司法约束：新宪法第8条规定各种形式的财产均受承认、保障并平等保护；第29条规定非依法院判决不得剥夺财产，为国家和公共需要强制让渡财产须在法律规定的例外情形下给予等值补偿；公民在宪法权利受侵害时可直接诉诸宪法法院。前述规定被普遍解读为哈萨克斯坦投资保护从“政策承诺”向“宪法保障”升级。

需说明的是，哈萨克斯坦新宪法并未设置专门针对外国投资者的“国民待遇”条款（相关中文评述对此存在演绎）。但是，新宪法第5条明确“国际条约在哈境内的适用程序由法律规定”，普遍被解读为哈萨克斯坦在国际条约适用上由“一元制”转向“二元制”²，可能影响投资者直接援引双边投资协定主张保护，值得重视。

（二）行业准入与限制

哈萨克斯坦鼓励外资进入多数行业。但基于国家安全考虑，外国投资可在特定领域被限制或禁止，例如大众媒体领域外资持股不得超过20%、外国人不得从事安保业务等。

哈萨克斯坦《企业经营法典》进一步列举了不得通过签订投资协议取得税收/关税等投资优惠的受限领域，包括麻醉药品和精神药物流通、应征消费税商品的生产与批发、彩票、赌博、放射性材料流通、银行与保险市场、审计、证券市场专业活动、数字采矿、安保服务、民用及军用武器弹药交易、矿产资源开采及勘测、矿物（含煤炭、石油）销售与贸易、与数字金融资产周转（流通）相关的活动等15类业务活动。³对于这些领域，外资仍可依法进入，但不能享受投资协议项下的税收、关税等优惠。

（三）投资优惠与投资协议

哈萨克斯坦视投资类型与规模，通过《企业经营法典》⁴“国家支持投资”章规定的投资优惠（investment preferences）给予外资相应待遇，包括免征进口关税和进口环节增值税、国家实物补贴（不超过固定资产投资额的30%）以及企业所得税、财产税、土地税减免。在经济特区内，依据《经济特区法》（2011年7月21日第469‑IV号）和后续的《关于特殊经济区和工业区的法律》（2019年4月3日第242-VI号），入驻企业可免征企业所得税、土地税、财产税及不超过10年的土地租赁费，并按政府清单免征（或返还）销售商品、工程和服务的增值税。

投资者可与哈萨克斯坦政府或其授权部门（外交部投资委员会）签订投资协议、投资承诺协议或简化投资合同以享受相应优惠：投资协议可享税收减免、进口关税豁免、国家实物补贴、外籍劳工配额豁免等；投资承诺协议提供10年税法稳定性保障；简化投资合同提供进口关税豁免与国家实物补贴。尤须注意，对于2024年1月1日以后签订经营活动协议的企业，相关优惠依项目类别分别适用7年、15年或25年的期限，且不得超过经营活动协议及经济特区的存续期限，即使哈萨克斯坦法律发生变更亦不受影响（源自哈已批准的国际条约或经双方协议修改者除外），为投资者提供了较为难得的“法律稳定性”保障。

需特别提示的是，上述税收优惠主要由《税法典》具体规范，且自2026年1月1日起，新《税法典》（2025年7月18日第214‑VIII号）将投资优惠的税收内容移入第81章，并将增值税标准税率由12%提高至16%（经济特区内仍可免征）

（四）对外贸易监管

贸易和一体化部是哈萨克斯坦的贸易主管机关，负责外贸、内贸、国际经济一体化及非原材料商品和服务出口促进等领域政策，同时负责审核和发放进出口许可证。哈萨克斯坦的进出口管理依据《经营许可法》（2014年5月16日第202‑V号）第四章及政府进出口许可商品清单实施。进口方面，除武器、弹药、药品等列入限制进口清单的商品外，其余产品可自由进口，一般不受配额及许可证限制；出口方面，除列入许可清单的商品（如武器弹药等）需取得出口许可证外，其余商品可自由出口，但政府可依国内需要临时禁止某些商品（如粮食、菜籽油、白糖等）出口。涉及军民两用及国家安全管制的“特定商品”，需另依《特定商品管制法》（2022年第172‑VII号）取得许可。

由于哈萨克斯坦系欧亚经济联盟（EAEU）成员，其进出口关税与非关税措施须遵循联盟统一规则（若国内法与联盟规则冲突，以联盟规则为准）。在外商投资待遇方面，依据哈萨克斯坦《企业经营法典》第283条的“投资优惠”制度，与政府签订投资合同/投资协议的投资人，其进口的生产设备及原辅材料可在合同期内（设备不超过注册后5年）免征进口关税；出口关税仅对石油及石油产品、废旧金属、动物皮毛等清单内商品征收；符合条件的出口货物适用增值税零税率，超额进项税可依《税法典》申请退还。⁵

（五）外汇监管

哈萨克斯坦经常项目与资本项目均实行有条件的可自由兑换。依据哈萨克斯坦的《货币调控与货币管制法》（2018年7月2日第167-VI号）第9条，进出口交易的货币回流期限根据外汇合同约定及相关监管规则确定。特定交易原则上应在180天内完成、到期未完成可延期；资本项目下，只要双方有协议并办理相应手续，资本即可自由进出。

自2007年7月1日起，哈萨克斯坦外汇管理取消许可制、改行通报制；企业在缴纳各项应缴税费后，可自由汇出利润⁶。哈萨克斯坦对特定外汇合同实行登记管理：居民与非居民之间涉资本流动的货币交易、金额超过50万美元的须予登记，进出口外汇协议金额超过5万美元的亦须登记，并限制坚戈兑外币。

哈萨克斯坦反洗钱与汇率调控监管也很严格。依据《反洗钱与反恐融资法》（2009年8月28日第191‑IV号，2010年3月9日生效），单笔达到1万美元（等值）的金融业务纳入金融监控，一个账户7个工作日内汇出外汇超过700万坚戈（约1.6万美元）的，银行须向哈萨克斯坦金融监管机构报告。此外，依据哈财政部与央行2019年10月关于兑换点交易的联合命令，对兑换点金额超过50万坚戈的交易实施监控审查。

（六）劳动用工与外籍劳工

哈萨克斯坦《劳动法典》（2015年11月23日第414‑V号）第31条规定，年满16岁或经家长（监护人）同意可年满14岁即可订立个人劳动合同，雇员工资不得低于国家最低工资标准。雇主须为职工缴纳：社会税（依据《税法典》，2018—2024年为9.5%，自2025年1月1日起提高至11%，自2026年1月1日起调整为6%）、强制性社会保险缴款（依据《社会法典》，2018—2024年为3.5%，自2025年1月1日起提高至5%）、雇主强制养老缴款（EOPC，为员工收入的3.5%，2028年起提高至5%）以及强制医疗保险缴款（依据《强制社会医疗保险法》）。

需注意，外籍员工的社会保险、养老及强制医疗保险缴款义务应根据其居留身份、国籍及适用的国际条约确定，其中，欧亚经济联盟其他成员国公民在哈萨克斯坦就业的，即使没有永久居留许可，仍可能负有相应缴费义务。

雇主需依法缴纳社会税。对外籍劳工，哈萨克斯坦实行严格的工作许可与配额管理。依据《人口迁移法》第36‑1条及《雇主引进外国劳动力许可证签发及延期规则》，外国劳动力配额实行总量控制、按州发放并逐年确定；在用人单位中，第一、二类岗位（领导层）的哈籍员工占比不得低于70%，第三、四类岗位（专家、熟练技工）不得低于90%（即外籍人员相应不超过30%和10%）⁷。此外，哈萨克斯坦《人口迁移法》及签证规则禁止持商务签证的外国人在哈务工。

二、中资企业重点关注的风险事项

（一）法律与政策变动风险

哈萨克斯坦法律体系存在变动频繁、连续性与稳定性不足的问题，部分法律可操作性不强、相互之间协调性不足，加之政策变化引致的立法变化，增加了投资的不确定性；执法标准不统一，也进一步放大了企业合规风险。投资者须对经营各环节涉及的当地法律法规、技术标准、程序制度做深入研究，否则可能面临诉讼纠纷、罚款、整改乃至停工等后果。进入新法（如2026年新宪法及其配套立法）实施过渡期后，更应及时评估对既有项目的影响。

（二）外汇与汇率风险

哈萨克斯坦的法定货币坚戈自2015年8月20日起实行自由浮动汇率，受国际油价及外部冲击影响波动较大。2022年2月乌克兰危机爆发当日，坚戈对美元汇率自437.22∶1急跌至465.99∶1；2024年坚戈对美元平均汇率约469.44∶1（汇率数据以哈国家银行公布为准）。

此外，哈萨克斯坦《货币调控与货币管制法》（2018年7月2日第167‑VI号）授权政府在金融系统经济安全与稳定受到威胁时，可临时引入特殊货币制度，限制措施可包括：强制出售居民收到的外币（强制结售汇）、将货币交易的部分资金存入持牌银行或哈国家银行作为无息存款、限制使用外国银行账户，以及要求货币交易取得哈国家银行特别许可等。汇率波动与潜在汇兑管制，均可能直接影响投资本金与利润的汇回。

（三）劳务与本地化合规风险

哈萨克斯坦以配额方式严格限制外籍劳务，且本地化比例要求明确。企业须遵守劳动法关于雇用合同、解聘、工资、工时、社保待遇等方面的规定，并妥善安排本地员工与外籍员工的用工比例。实践中，外籍劳务配额审批周期长、要求高，且须于每年10月1日前向所在地政府申请下一年度配额，企业应提前做好人力资源规划。

（四）财税合规风险

在哈企业须遵守哈萨克斯坦会计准则，建立健全财务和银行账户管理制度，及时申报纳税。需特别注意的是，哈萨克斯坦经济特区与普通地区的税收制度存在差异，且部分税收优惠的稳定性与合法性需核实——对于依地方性政策享受的税收优惠，应关注其与国家规定是否存在冲突、是否有正式批准文件。此外，鉴于哈萨克斯坦较早取消了油气合同税收稳定性条款，资源类投资者尤应关注税负变动风险。

（五）合作伙伴与投资回收风险

投资回收风险主要源自企业过度依赖当地政府在招商宣传中提供的信息与承诺，而未对原料来源、生产成本、销售市场等做扎实调研。因此，应对合作伙伴的实力与资信进行全面客观评估，避免过度依赖，并通过明确的合同条款防范合作方不当行为带来的连带损害；贸易企业可利用信用证、抵押支付、保理等金融手段规避风险。

（六）涉俄制裁与跨境支付合规风险

受地缘政治影响，哈萨克斯坦正日益暴露于西方对俄制裁的“外溢”风险：哈萨克斯坦自2023年起显著加强对欧亚经济联盟边境货物流通的监管，并对列入出口管制清单的军用两用物项、军用物项及其他涉及国家安全的特定商品实施出口许可管制，其银行亦显著加强对涉俄交易的审查，个别大型银行（如 Halyk 银行）一度停止涉俄转账业务。美国第14114号行政令⁸更授权对“为俄罗斯特定行业提供重大交易服务”的外国金融机构实施制裁。对于在哈经营或经哈转口的中资企业而言，须高度关注交易对手、货物、资金路径的制裁合规风险，避免因触及二级制裁而导致支付受阻、账户冻结或声誉受损。

（七）争议解决与投资保护

哈萨克斯坦法院体系一般由三级法院组成——最高法院、地区法院（含与地区法院同级的市法院）以及区/市法院；诉讼程序分为一审、上诉、撤销之诉（再审）三个阶段。2024年底修法后，自2025年7月1日起另设立民事、刑事、行政三个法律审法院，负责对生效裁判的撤销审查。

哈萨克斯坦的司法独立性与执行效率仍有待提升，实践中曾有东道国不执行已生效国际仲裁裁决的情形。为改善投资保护，哈萨克斯坦在阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）⁹设立了独立的AIFC法院（设初审、上诉两个审级）及配套的国际仲裁中心（IAC），并在仲裁法层面与国际接轨。哈萨克斯坦系《华盛顿公约》与《纽约公约》缔约国，中哈BIT¹⁰也约定了投资争端解决机制。

不过，中哈BIT对仲裁范围的限制值得特别注意：其第九条仅约定“缔约一方与缔约另一方投资者之间任何有关征收补偿数额的争议”可提交仲裁，而未将违反公平公正待遇、其他政府违约等争议纳入可仲裁范围；且约定的是临时仲裁庭——由争议双方各任命一名仲裁员，该两名仲裁员推举第三国国民为首席仲裁员，只有在规定期限内仲裁庭未能组成时，才提请斯德哥尔摩商会仲裁院主席作出必要任命。这一限制与投资者在国际投资仲裁中主张“拒绝司法”“间接征收”等的策略匹配度有限。有鉴于此，建议投资者在投资合同或投资协议中直接约定明确的争端解决仲裁条款，以拓宽救济途径。

三、给拟赴哈投资企业的风险防控建议

哈萨克斯坦正处于经济快速发展与制度深刻变革的叠加期。一方面，2026年新宪法强化了对财产权的宪法保障与对行政权力的司法约束，投资协议的长期稳定性安排也颇具吸引力。另一方面，法律政策变动、外汇管制、本地化要求及制裁外溢等因素，仍构成现实的合规挑战。笔者建议拟赴哈萨克斯坦投资的企业可重点从以下五方面着手进行风险防控：

第一，投资前做足尽职调查与准入评估。核实目标行业是否属于哈国限制或禁止外资进入的国家安全敏感领域，是否落入“不得签订投资协议、不适用投资优惠”的负面清单，评估是否涉及保险、土地等持股比例限制，判断并购是否需要反垄断或行业主管机关审批，并对当地法律与政策的最新动态保持跟踪。

第二，善用投资协议与稳定性保障。对符合条件的项目，争取与哈政府签订投资协议（或投资承诺协议、简化投资合同），锁定25年的法律稳定性、税收优惠与实物补贴，并同步申请外籍劳工配额豁免，降低用工与税负的不确定性。

第三，合理利用特殊区域与争议解决安排。可考虑在阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）注册持股或金融主体，以适用其独立司法与仲裁体系。同时在投资合同或投资协议中直接约定明确的国际仲裁条款，弥补中哈BIT仲裁范围有限的不足。

第四，强化外汇、财税与制裁合规管理。建立汇率与汇兑风险应对机制，规范纳税申报与优惠依据审查，并针对涉俄交易建立制裁合规筛查与资金路径管理流程。

第五，重视本地化用工与社区关系。提前规划外籍配额，落实本地员工培训与本地化比例要求，妥善处理与政府、社区及合作伙伴的关系，夯实长期经营基础。

综上所述，中资企业唯有提前研判、精细设计、合规运营，方能在把握哈萨克斯坦市场机遇的同时，有效管控跨境投资风险。

参考资料