（一）重整计划的披露

（二）重整计划的整体结构

从结构上看，重整计划正文一般包括基本情况、出资人权益调整方案、债权分类调整清偿方案、资产重组方案及经营方案、重整计划的执行以及其他事项等六部分⁴。

基本情况是管理人制定重整计划的基础，我们可以了解到企业的基础信息、资产负债、重整案件进展以及偿债能力；出资人权益调整将明确股东股权调整情况、重整投资人股权控制情况；债权分类调整清偿方案是重整计划的核心部分，明确债务将如何清偿化解；而对于企业未来的经营以及相关资产的处置，则会放在资产重组方案及经营方案部分；最后重整计划的执行以及其他事项往往藏着一些较为隐蔽的信息，便于后续管理人或投资人执行重整计划。

海航集团重整计划也基本符合这一大的逻辑。但是其中新增的一部分为信托计划的有关安排，这一安排实际上和上述三个部分息息相关。信托计划的设立涉及到公司股权变动，与出资人权益调整有关；债权人将受领信托受益份额用以清偿，因此也为债权清偿方案的一部分；此外，信托计划主要安排了后续海航集团的整体资产划分框架以及资产经营落脚点，因此又与资产重组方案紧密联系。根据海航集团的行文排序以及实践中的普遍做法，本文将信托计划的相关内容落于资产重组方案以及经营方案中进行分析。

（一）基本情况

重整计划中基本情况部分，一般会用比较大的篇幅罗列工商信息，整理历史沿革。该部分应详略得当地分析，作为律师，我们应主要关注以下内容：

1.实质合并重整情况

一般的大型企业集团，由于涉及关联企业众多，存在实质混同情况，常常通过实质合并重整的方式实现公平清偿，同时免去了内部债权债务清理的繁琐程序，提高重整效率⁵。

但是实质合并重整也会导致资产价值较高的企业的偿债资源被其他企业占用的问题，造成事实上的不公平。因此最高人民法院在《全国法院破产审判工作会议纪要》⁶中明确，关联企业以不实质合并为原则，实质合并为例外。不过从实践来看，与规定相反，在大型企业集团重整案件中，甚至有逐渐演变为以实质合并为原则，以不合并为例外的趋势。通过研读重整计划基本情况中的实质合并重整情况部分，可以对纳入该重整计划的企业整体版图以及经营板块有整体的认识，建立起对将哪些主体纳入重整范围的商业逻辑。

在海航集团重整案中，通过人格混同、资产难以区分、偿债资源不均为由论述了进行实质合并重整的逻辑。同时明确了海航集团将除公众公司（上市公司）、金融机构、境外公司、壳公司排除在外，筛选出321家公司进行实质合并重整，并将321家公司分为海航集团本部、航空运输、机场运营、船舶制造、旅游管理、酒店商业地产、其他业务等七个板块。

2.企业资产审计评估情况

大型企业集团重整中，对通常管理人会对企业的资产进行审计评估⁷。资产审计后，审计机构会出具独立的审计报告，详细确定公司每项资产的审计价值，该审计报告一般会成为重整后的企业重新建立财务账册的最重要依据。此外，亦会有评估公司对债务人每项资产进行评估，确定资产的实际价值。需要注意的是，一般评估过程中，按照评估方法的不同，评估公司首先将确定资产的市场价值，之后模拟快速变现的前提下对每项资产乘以一定的折现系数，推算资产的清算价值。清算价值一般比市场价值会低个50%左右。这一评估价值较审计报告来说更能体现资产的实际情况，因此往往作为引入投资人以及签订重整投资协议的依据。

需要提醒各位注意的是，审计评估报告基本上是对公司资产的盖棺定论，目的是为各方提供一个独立核查的依据。但是其中的资产的真实情况还是需要进一步判断。实践经验来看，如果是债权人强势的案件中，资产价值往往偏高；投资人强势的案件中，资产价值一般偏低，这样能够给投资人创造更多的博弈空间⁸。

在海航集团案中，企业的资产总值为2531.64亿元；评估报告中，对应资产的市场价值2725亿元，清算价值1067.84亿元。这三个数的波动极大，其资产清算价值与其他两个数的差异基本可以说明海航集团中的大量资产实际上是较为虚的对外股权投资或者各类应收账款，该部分资产价值虚高往往是企业运营出现现金流问题的重大原因。

3.债权审查情况

重整计划中的债权审查情况系由管理人根据债权人的申报以及对职工债权的调查情况撰写，这一部分暗含了重整计划进行表决的依据。需要注意的是，债权的审查与重整计划的制定是分别进行的，很有可能出现债权审核结果与表决权错位的情况，这时一般需要通过授予临时表决权的方式进行处理。而是否授权临时表决权、授权多少临时表决权则存在较大的人为因素⁹，也是实践中管理人控制重整计划表决的重要手段之一。不过整体来看，该部分的债权数据基本上可信，可以用来体现企业的整体负债情况。

例如，在海航集团案中，申报债权金额14606.33亿元，重整计划表决前法院已经裁定确认的债权金额6859.33亿元，尚未裁定确认的债权高达2012.44亿元，未裁债权金额甚至基本上和企业的整体资产规模相当。此外，还有职工债权2.05亿元，涉及3万名员工。

除了正常申报之外，还有部分债权可能迟延申报或者未予申报，该部分债权将无法在此处体现。针对此类债权，管理人一般会在重整计划执行部分明确处理方式。

4.偿债能力分析

在明确债务人资产的清算状态下的评估值和债务人整体债务规模的两个数的情况下，两者相除基本上就可以判断企业清算状态下的债权清偿率。计算并列明该债权清偿率，本质上是用来与重整方案状态下债权人的债权清偿率做对比，凸显出重整方案的优越性。但是如前文所述，一方面资产评估的数值存在很大的不确定性，另一方面尚有未裁定确认的债权金额，两相影响下，偿债能力分析报告的准确度有限。

在实际清算状态下，一方面资产清算处置产生的折扣很有可能远远低于清算评估值，例如大多数的应收账款在清算拍卖状态下价值为0，而机器设备由于体积庞大、用途特定，很多情况下最终只能废铁处理¹⁰；另一方面，债权金额在重整计划制定的时候一般没有最终确定，管理人最终采用的债权口径（例如将未确认债权均按照申报金额计算）会导致清偿率出现大幅度变化。

海航集团重整案中，最终计算所得的债权清偿率为7.09%。但是同时管理人亦提出实际清偿率可能会进一步降低，并列举了6个主要原因，进一步地说明清算状态下的清偿率有限的事实。

（二）出资人权益调整方案

大多数情况下，在重整程序中都会进行出资人权益调整。原因在于，由出资人和债权人共同承担企业进入破产程序的不利后果，亦是债权人利益优先于股东权益的体现¹¹。如果在出资人权益都不调整的情况下削减了债权人的债权，那么债权人会丧失表决通过重整计划的动力。出资人权益调整方案往往在重整计划的第二部分出现，以下方面内容值得我们关注：

1.出资人权益调整的对象

一般案件中，出资人权益调整的对象就是公司直接持股的股东。但是在大型企业集团中，如果出资人权益调整遇到了实质合并重整，一般情况下会将合并范围内的企业视为整体，针对外部的股东进行调整。同时，对于内部的股权架构，债务人也可能抓住重整的契机重新理顺相关股权结构关系，对僵尸、走账的企业进行注销处理。而在上市公司中，由于小股东的保护将会放在首要考虑的位置，因此部分案例中存在保护中小股东，区别对待大股东的相关安排，例如仅调整部分大股东的出资人权益¹²。

同时，在确定出资人权益调整过程中，管理人一般会考虑实际可操作性。因为出资人股权的调整一般需要工商局或者市场监督局企业登记部门的配合，如果贸然进行很大幅度的出资人权益调整，相关登记的处理就需要耗费很大的沟通成本，有时亦需要考虑相关减资、增资等程序的处理。在大型企业重整中，对出资人权益引发的企业登记系列问题，应当具有足够的敏感度。

在海航集团重整案中，重整计划明确出资人权益调整对象为321家公司的股东，但是321家公司内部相互持有的权益，因进行实质合并重整，不参与出资人组表决。这一安排一如之前的分析，仅就外部股东进行调整，同时也兼顾了可执行性，避免321家公司之间的相互持股调整造成工商登记过程中产生大量的成本，影响重整计划执行。同时，在调整原则中也明确，对非海航方股东的出资人权益原则上不进行调整，也如前文分析，是对小股东利益的保护，体现了实质公平，但也可能违背同股同权以及债权优先于股权等原则。

2.出资人权益调整的方式

非上市公司重整案件中，在企业资不抵债的情况下，原股东的出资人权益均被调整为0¹³，之后分由投资人、债权人持有。有些案件中会设立信托计划作为债权人及投资人的持股平台，类似项目公司，作为实际运营主体，实现风险隔离以及时间换空间等目的。

但是，特殊情况下，部分案件仍会允许原股东保留部分股东权益，例如超日重整案¹⁴。其原因在于，出资人权益调整方案需要出资人按照公司法的规定进行表决，同时又因为是重大事项，需要占股三分之二以上股东同意。虽然如前文所属，通过出资人调整对象的限制，可以稀释那些可能会对出资人权益调整方案提出反对意见的出资人的股权占比，但是有很多案件中仍然可能存在表决不过的障碍。此时为了助力重整计划通过，管理人会通过保留部分出资人权益的方案，争取原股东同意。虽然这与先债后股原则相悖，但亦是实践中的一种变通做法。

而在上市公司重整案件中，出资人权益调整更加重要。因为一般情况下，上市公司重整计划最重要的偿债资源为公司股票，而原有的股票一般不足以用来分配，所以上市公司的出资人权益调整方案一般情况下会采用大股东赠与、投资人出资等方式“生造”出资本公积金，再将资本公积金进行转股，完成增资的步骤，最后将形成股份进行重新定价，用以清偿债务或者作为重整投资人支付重整投资款的对价¹⁵。

此外，由于上市公司的强监管特性，重整投资人存在触发要约收购的可能。所谓要约收购，系指收购股权比例达到30%以上，需要对全部股东发出全面要约进行股权收购¹⁶。一旦触发，则相当麻烦。所以在重整计划中大家基本看不到投资人直接持有30%以上的公司股份，就算有，也会通过多个主体进行分散处理。

在海航集团重整案中，基本遵循前述原则，将海航方的股权全部调整为0。这一步将海航集团相关公司的股权进行清理，确保原股东彻底出局。将海南省属国企的股权也调整为0，一方面将海南省国企与海航彻底划断，避免后续纠纷；另一方面可以体现相关政府对重整案件的支持力度。最后，对其他股东的股权不做调整，通过这方式拉拢剩余股东，确保出资人调整方案表决通过。而在上市公司海南航空重整计划中，也基本上是按照上市公司重整最常见的套路，先1：1资本公积金转增，之后转增股票一部分用来引战（价格为每股2.8元），一部分按照一定的价格抵债（价格为每股3.18元）。

3.除权安排

在上市公司重整案件中，一旦进行出资人权益调整，往往伴随“除权”操作。所谓除权，指由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。进行除权的本质在于保持除权前后原有投资者的总投资成本的一致性。简单来说，上市公司重整用资本公积金转股后，公司股本必然变大，如果重整投资人的投入金额没有与之相匹配，就会导致目前的股价无法支撑对应的市值，需要通过一定方式降低公司股票的每股价格，即对股价进行除权¹⁷。

在具体实践过程中，还因主管交易所的监管理念不同，对是否除权的要求不同，具体可详见两所交易规则。在以前的实践中对于股票价格，沪市上市公司一般要除权，深市上市公司除权灵活性则更大。

值得注意的是，有些案件由于债权人将股票进行了高额的抵让，存在经管理人与交易所沟通确认不进行除权，甚至导致股价反向除权，乃至升高的可能。例如，海航控股重整案中，出资人权益调整完毕后，除权前一日收盘价2.03元，除权后为2.05元；与之相对的，实达集团重整案中，除权前一日收盘价2.86元，除权后为1.23元。

（三）债权分类调整清偿方案

债权分类调整与清偿方案是重整计划的核心，也是债权人与债务人进行博弈的焦点。债权清偿方案一般情况下应当按照《企业破产法》及相关规定的清偿顺序进行清偿，清偿方式多种多样，最终核心的目标是达成债务人与债权人中间的一个平衡。

1.债权分类调整方案

债权分类调整方案基本上与《企业破产法》及相关法律法规的规定顺序一致。在不考虑特殊债权的情况下，清偿的顺序一般为：购房款债权、有财产担保债权（内部顺序为：建设工程优先权优先于担保物权）、职工债权、税款社保债权、普通债权、劣后债权。

一般情况下，上述债权中，需要进行调整的是有财产担保债权。有财产担保债权因为其存在抵押物不足值的情况，也就是债权金额大于抵押物评估价值（此处评估价值管理人往往倾向于按照清算价值来列），那么将会调整为在抵押物评估价值范围内享有优先权，即该部分按照有财产担保债权的方式进行清偿；剩余部分调整为普通债权，按照普通债权的清偿方式进行清偿。在海航集团重整案中，基本按照上述模式进行处理。

需要注意的是，对于职工、税款、社保这类债权一般不作调整并进行100%全额现金清偿，由于该类债权权益未受损，为了程序上的便利，也不会设置该类债权组进行表决，海航集团重整案也采纳该种方式。

2.债权清偿方案

如前文所述，对于职工、税款、社保三类债权，一般从维稳以及程序正义角度考虑，金额不大，基本上均全额清偿；劣后债权在普通债权之后，不做调整一般也得不到清偿，因此值得我们关注的，就是有财产担保债权以及普通债权的清偿方案。

(1) 有财产担保债权的清偿方案

根据《企业破产法》第109条的规定，有财产担保债权享有优先权，在清算程序中享有别除权，因此该部分本身就应当优先清偿¹⁸。遵从上述逻辑，有财产担保债权实践中有三种清偿模式：

第一，留债清偿。针对有财产担保债权金额较大，资产变现困难的常见情况，大多数大型企业集团重整案件中均对有财产担保债权采用留债清偿的方案。留债期限一般为五到十年，同时给予一定的利息。虽然这样的留债方式也有违反债权清偿顺序之嫌，但是考虑到有财产担保债权大多为银行等金融机构，且银行等金融机构一般乐于接受全额留债的方案¹⁹，故实践中基本不会有债权人进行反对，我们可以读到的大多数重整计划²⁰中，都采用这种方式处理；

第二，现金清偿。如果有财产担保债权金额较小，资产对于企业经营极为关键的情况下，为避免后续核心资产的执行风险，投资人可能愿意通过直接现金清偿的方式将相关债权直接处理完毕，如果重整计划中存在相关安排，基本可以判断抵押物对于债务人经营的重要性；

第三，抵押物变现清偿。如果抵押物对于债务人而言没有运营价值，则可以直接通过变现抵押物的方式进行处理。这种情况下，理论上抵押权人的权利没有受到损失，但是抵押权人就需要承担后续变现不符合预期以及价格波动的风险。

在海航集团重整案中，管理人将抵押物进行区别对待。对于非航空板块的企业，相关资产可以处置，因此以信托的方式对有财产担保债权进行包装，实际上采用了抵押物变现清偿的方式。只不过相关变现后的收入先装进信托计划，通过给予有财产担保债权人优先级信托份额，再以信托收益的形式流到债权人手上。这样一方面给予了有财产担保债权人信托的外壳，便于后续的方案审批；另一方面时间换空间，避免了债务人自行承担抵押物价格波动的风险。对于航空、机场板块的企业，设定了3-10年的留债期，按照2.89%-3%的基准年化利息进行留债清偿。

(2) 普通债权的清偿方案

普通债权是重整案件中涉及数量最多，金额最大的债权种类，对于普通债权的保障也是区分重整程序和清算程序的关键。因此，普通债权人权利的保障是重整程序的核心，同时争取普通债权人对重整计划的同意自然也是重整计划设计的初衷。了解到这一点后，我们就可以解释为什么可以看到重整计划中对普通债权的清偿会有各种各样的安排，这些安排无外乎就是尽可能争取普通债权的表决票。总结一下，普通债权清偿一般有以下模式：

第一，现金清偿。现金清偿是债权人最乐于见到的清偿方案。而在重整程序中，一般设置小额债权线，每家债权人在这个小额债权线之下的部分将通过现金方式予以清偿²¹。这样设置的逻辑在于一方面小额债权人涉及维稳问题，通过现金清偿大多数的债权人能够实现社会稳定；另一方面，小额债权人人数较多，能够比较好地实现重整计划表决通过规则中对人数的要求。在之前的实践中，亦存在将小额债权人单独设置表决组的做法，其目的在于符合企业破产法中关于强裁的要求（至少一组表决组表决通过）。但是随着法院对强裁越来越谨慎的态度，小额债权组也在实践中也越来越少见。

在海航集团重整案中，对于普通债权部分，3万元以下进行现金清偿，这一部分的设置也就是实现了拉拢小债权人的目的，至少做到人数上符合重整计划表决通过的要求。同时，为了避免债权人通过债权转让方式实现多次小额受偿，同步明确该部分现金清偿按债权人家数为单位进行。

第二，债转股。债转股常见于上市公司重整案件²²，对于非上市的大型企业集团而言，债转股并非优先选项，或者至少会赋予债权人选择权。原因在于，上市公司重整债转股后，债权人退出渠道明确，可以通过二级市场直接卖出²³。然而，对于非上市公司，债转股后的债权人相当于被迫成为重整后企业的天使投资人，退出渠道渺茫。同时对于普遍金额较大的银行债权人来说，如果选择债转股，银行将持有大量的权益性资产，导致核心资本充足率大大降低²⁴。另一方面，监管要求银行不得直接将债权转为股权。因此，对于有大量银行债权人的重整案件中，债转股一般不会是唯一的选项，而是会与其他清偿方式结合，交由债权人选择。在海航集团重整案件中，未约定相关的债转股清偿安排。其进行的清偿模式虽然类似债转股，但是为了帮助银行更好通过内部决策，进行了一系列的包装，具体可见下文。

第三，留债清偿。留债清偿算是债权人倾向的方式，因为基本上保证了债权人在账面上不存在损失。但是需要注意的是，如果在有财产担保债权人也设置了留债清偿方案的前提下，普通债权留债清偿方案一般时间需要长于有财产担保债权人，留债利率也更低，以体现有财产担保债权的优先性。但是在海航集团重整案件中，对于普通债权也未采用留债清偿的方案。

第四，以物抵债。以物抵债范围较为广泛，从广义上来说，债转股的一个解释路径也同样是以物抵债。而在大型企业集团重整案件中，以物抵债最常见的方式是以信托受益份额抵债。通过将各类资产放在信托计划下，由债权人受领信托受益份额，按照一定的估值比例，抵偿相关债权²⁵。例如在海航集团重整案件中，将发起人持有的平台公司100%股权以及发起人对个板块业务的应收账款作为信托财产设立信托计划。通过股债混合的方式，再借助信托计划的包装，提高了各个金融机构对该方案的接受程度。不过需要注意的是，这个是当年的做法，现在的银行监管趋严，对相关偿债资源进行穿透式管理，因此信托受益份额抵债的模式也逐渐式微。

还有需要注意的是通过以物抵债的方式，管理人很容易进行清偿率的调整。不管是股权、信托受益份额、还是其他物，由于对应的抵债物没有实际进入相关市场，很难确定对应价值，这时候有部分管理人可能将这种抵债视为已实现100%清偿。这样既可以论述重整计划的合理性，又可以避免保证人后续被债权人追偿。

（四）资产重组方案及经营方案

资产重组方案及经营方案涉及企业后续的经营，是重整计划执行乃至执行完毕后公司经营的整体支撑。虽然《全国法院破产审判会议纪要》第十七条规定，需要法院审查经营方案的可行性，但是一般情况下经营方案大多比较虚，对于我们律师而言，建议重点关注以下方面：

1.未来盈利预测

虽然未来盈利是充满不确定性的事项，但是在重整计划表决的关键时点，用以说服债权人未来的盈利情况的最好材料，就是第三方咨询机构出具的未来盈利预测。不过并非所有案件都会涉及此部分材料。一般情况下，只有重整计划中存在大量留债安排，为了论证留债安排的可执行性，才会设置未来盈利预测部分。由于预测是依托于未来情况进行的，一般第三方预测机构会出具乐观、悲观、一般情况三个角度的预测。从制定重整计划的谨慎性角度考虑，一般采最悲观的情况作为盈利预测的标准²⁶。在海航集团重整案中，由于不存在大量的留债安排，因此没有提供未来盈利预测的事项。但是在信托计划中，每年管理层均提供了当年的盈利预测，这实际是信息披露的一种方式，类似上市公司对股民进行的信息披露，以便实现债权人对于信托计划运营情况的知情权。

2.信托计划的设立

如前文所述，信托计划是近年来大型企业集团重整中采用的方案之一，这一方案的优势在于时间换空间，在重整程序中解决不掉的负债，在信托计划中解决；在重整程序中招募不到的投资人，在信托计划中解决²⁷。信托计划的核心要素包括委托人、受托人、受益人以及信托财产。在重整程序里，一般情况下委托人为债务人、受托人为选定的信托公司，受益人一般会先设定为债务人，之后由债务人将信托受益份额转让给债权人，实现信托受益份额抵债的操作。信托财产则是最终用于偿债、用于经营的资产。大多数情况下，重整计划会保留运营资产在企业中用于经营，将拟处置的或者闲置的资产统一放进信托中进行处置。同时，重整计划一般也需要对受益人大会等等信托架构进行安排，便于后续债权人在信托计划中行使其权利。

在海航集团重整案中，通过出资人权益调整的方式，将海航集团的所有公司股权调整至总持股平台下，并在其上设立发起人公司作为总持股平台。由于发起人公司仅作为过渡使用，其股权无需进行深究，后发起人公司将其持有的总持股平台股权以及对下属公司的全部债权转移至信托计划名下，再由信托计划将受益进行分配。同时，海航集团为了便利后续信托资产的处置，在重整计划中明确了信托底层资产的处置权限，便利后续的执行。

（一）重整计划执行完毕的标准

重整计划一旦执行完毕，意味着重整程序的终结，法院也将做结案处理。可能部分负责的管理人依然会跟进本案，但债权人此时去找管理人、法院，事实上并无法理基础。管理人作为第三方中立机构，本质上在收取管理人报酬后，自然是希望尽早完成相关工作，因此一般情况下都会制定一个比较宽松的标准。

在海航集团重整案件中，相关执行完毕的标准就相当宽松。投资人款项只需要支付第一期、留债债权人只需要发送留债确认书、信托计划只需要设立。从这个角度看，海航集团重整计划对于后期债权人而言保护的力度是不足的。但是法律对于重整计划执行完毕的标准并没有统一的规定，因此，较低的执行标准也是管理人实践过程中选择的最优选项，也鲜有债权人就执行完毕的标准提出质疑。

（二）偿债资金的预留以及未申报债权的处理

偿债资金的预留旨在解决债权人无法及时受领清偿时的问题。一般情况下，管理人均会采用提存或者预留的方式进行处理，但是是否完成相关资金的预留实际上在执行过程中比较难以确认。因为预留资金一般不会再单独开户，如果预留在管理人账户，那么管理人账户本身仍然是企业经营的一部分；预留在其他账户，在重整计划执行过程中或者完毕后难以有主体进行有效监督。该预留款项的金额也相当难以计算。同时，对于预留部分，需要注意预留的期限。例如在海航集团重整案中，预留的期限为法院批准重整计划之日起1年，这个期限没有法理基础（理论上应当适用诉讼时效相关规定），实际上的作用在于帮助债务人在重整计划执行后尽快框定债务规模，稳定资产负债表。对于未被法院裁定确认的债权，给的最长预留期限为3年，换句话说，如果3年后这个债权仍然无法被法院裁定确认，债权不论是否正当，后续都无法得到清偿。这个安排存在一定问题，因为是否被法院裁定确认和管理人的工作以及法院的审核情况有关，也与其他债权人是否异议有关，很多情况下无法归责到债权人上。这样的安排，只有可能是通过拖延的方式解决一些敏感的关联债权等较难处理的债权。

此外，在重整程序中，对于未申报债权，《企业破产法》第56条和92条存在相当程度的矛盾。一方面56条规定对于迟延申报债权可以在最后分配前补充申报，但是对于未申报债权不得行使债权人权利；而第92条规定，对于未申报债权在执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照同类债权条件清偿。也就是，从文义解释的角度来看，56条认为对于在最后分配后进行申报的债权，债权人不再享有申报机会，当然失权，而92条认为在重整期间债权人未予申报不当然失权，仍然享有权利²⁸。实践中，由于92条可能会影响整体重整的债权范围，往往管理人就会通过重整计划中规定相关条款的方式，来规避92条带来的隐性债权的问题²⁹。包括：在重整计划草案中约定债务人另行清偿、一定范围内预留金额等等。而在海航集团案件的重整计划中，明确再给予未申报债权的债权人1年的申报期限，未予申报的视为放弃受偿。虽然提供了1年的期限，但是这基本上和92条的相关精神完全相反。不过在实践中债权故意迟延申报的情形比较罕见，因此暂时还没有看到相关的争议案例。

（三）对债务人财产限制措施的解除

债务人的财产限制包括对债务人财产的查、扣、冻等保全措施以及设定的抵押、质押等担保物权。就保全措施而言，根据《企业破产法》，进入破产程序后保全措施自然解除。在重整计划中重申这一点自然是应有之义。但是对于抵押、质押等担保物权的解除，则是一大问题。如前文所述，在对有财产担保债权的处理中，一般大型企业集团都会采用留债清偿的方案。在留债清偿的情况下，如果仅仅只是确认了还款的计划就把担保措施解除，那么债权人的权利完全无法得到保障。假设后续企业二次破产，那么这部分解除抵押登记的债权是否还属于有财产担保债权有待商榷。但虽然有债权人权利保护的问题，为了债务人后续保证自己的核心资产安全性以及未来的持续经营能力，重整计划一般会要求债权人配合解除相关登记。例如海航集团重整，解除抵押、质押登记就孤零零的一句话悄悄放在了信用修复部分。通过将解除抵押、质押登记写入重整计划，理论上管理人就可以据此向法院申请协助执行申请，在不需要债权人配合的情况下直接办理相关登记的解除。

（四）信用修复

信用修复是企业重整计划执行中最为麻烦的事项之一。广义上的信用修复包括工商信用修复（经营异常等状态的修复）、税收信用修复（恢复无欠税状态）、司法信用修复（解除限高及失信被执行人）以及金融信用修复。对于工商信用修复、税收信用修复、司法信用修复，虽然在一些小型企业的重整案中，可能存在问题，但是对于有较大地域影响的企业重整案件中，在府院联动机制的协调下，相关部门一般也都会予以配合。

但是虽然有诸多的政策支持³⁰，金融修复仍然是重整程序中最难的事项之一。所谓金融信用修复，实际上就是由各个金融债权人向人民银行报送信息，消除债务人的失信记录，恢复正常征信。而恢复正常征信是后续企业经营继续进行贷款的必要条件，不然重整之后的企业无法获得信贷支持，抗风险能力大大降低。因此重整计划中针对金融债权人一般都有要求恢复征信的条款。在海航集团重整案中，重整计划明确个金融机构应当给予海航集团信贷支持，并及时调整信贷分类并上报人民银行征信系统。其实重整计划这个条款对于债权人而言也是有利的，因为上调信贷分类也是金融债权人在重整程序中的核心诉求之一。不过这一条款是否为人行以及金融监管部门认可，仍旧需要大量的沟通协调工作。

重整计划作为企业重生的关键文件，其内容丰富且复杂，涵盖了从企业基本信息到具体的债权调整、清偿方案，再到未来的经营规划等多个方面。通过对海航集团等321家公司实质合并重整案重整计划的深入解析，我们不仅能够清晰地看到一个大型企业集团如何在困境中寻求重生的路径，还能够从中提炼出适用于其他重整案件的通用方法和关键要点。在我国《企业破产法》可能进行修订的背景下，全面理解和解读重整计划的多维度内容，将对参与企业重整的各方产生深远的影响，助力企业在复杂的经济环境中实现重生与发展，并推动资源在市场中的更高效配置。