在管理人募集是通过私募基金销售机构进行的销售的情况下，管理人可能无法直接联系到投资人，故信息披露的工作也就不得不“委托”给销售机构了，本条规定了双方的权责，管理人向销售机构披露信息特别要注意及时性，销售机构向投资人提供信息不得进行篡改。

虽然管理人的披露义务不因委托销售机构而免除，但是管理人与基金销售机构签署的销售协议中要明确约定上述要求及违约责任。

解读：

基金合同作为管理人与投资人约定信息披露的重要文件内容，本条要求不论是基金合同还是其他信息披露文件，披露内容应当全面和客观，并特别强调相关风险要显著、清晰地披露，可以理解为风险告知也是一种信息披露，也体现了卖者尽责，买者自付的风险承担原则。

#第十三条 私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。

解读：

穿透披露的要求已经在实践中存在多年，也多在行业内征求意见多年，本次终于落地。

#第十四条 私募基金托管人应当履行披露基金托管协议、定期出具基金托管人报告、对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。

解读：

本条及第十五条集中规定了私募基金托管人履行信息披露义务职责的方式。私募基金托管人与私募证券类管理人的沟通频率和在信息披露中的作用比在私募股权投资基金中的作用更大。

总体而言，私募基金托管人履行信息披露的义务的规定动作包括披露协议、出具报告、复核审查、核查到账、提示纠正和报告监管几个层次，层层递进。

#第十五条 私募基金托管人应当对私募证券投资基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。私募基金管理人应当及时将复核审查所需信息提供给私募基金托管人。私募基金管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。私募基金托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示私募基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。私募基金托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。

解读：

对于私募基金管理人而言，一方面要及时向托管人提供需要符合的信息，一方面及时向投资人披露托管人复核的信息。私募基金管理人还应当关注托管人发现净值错误的情况下会采取何种措施防止损失进一步扩大。

另外，本办法没有明确“错误”和“重大错误”的区别，“错误”的情况下，托管人可以提示管理人立即纠正，但是“重大错误”的情况下却不是纠正而是提示管理人履行披露义务，那么披露的内容是什么呢？是按管理人认为的内容进行披露，还是披露管理人有错误、托管人也发现了但是两方都没有改？

#第十六条 私募基金销售机构以外的其他私募基金服务机构，接受私募基金管理人委托开展与私募基金信息披露相关的估值等服务业务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同、服务协议等约定履行相关职责。

解读：

本条强调私募基金销售机构以外的其他私募基金服务机构的信息披露义务应当依据相关规定和协议约定履行职责。

#第十七条 向投资者披露信息不得存在以下行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对投资业绩进行预测；

（三）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；

（四）公开披露或者变相公开披露；

（五）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；

（六）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。

解读：

管理人向投资人披露信息的行为贯穿私募基金募、投、管、退的全过程，更多的还是与基金募集有关，本条规定的禁止行为也不是第一次提及。值得注意的是即将取代《私募投资基金信息披露管理办法》的《私募投资基金信息披露实施细则》第四条对于本办法的内容也是照单全收没有扩充，对于《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条的(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

和(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞的规定没有保留。

第三章 定期报告

#第十八条 私募基金管理人应当定期向投资者披露私募证券投资基金份额净值、份额累计净值、资产净值等信息。开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率。封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。

解读：

本条规定了证券类管理人向投资人信息披露的基本规则：

1.应当定期披露；

2.披露的最底线内容是基金份额净值、份额累计净值、资产净值

3.开放式私募证券投资基金的披露频率不得低于基金开放频率；

4.封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者进行信息披露基金净值信息

结合下文对于证券投资基金季度报告的内容和《私募投资基金信息披露实施细则》及其《私募证券投资基金季度报告》模版，季度报告的内容还是比较丰富的。

#第十九条 私募基金管理人应当在每季度结束之日起一个月内向投资者披露私募证券投资基金季度报告。季度报告应当包括以下信息：

（一）私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况；

（二）报告期末的基金净值、基金份额及其变动情况，报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况；

（三）估值原则、估值方法、估值程序等情况；

（四）报告期末投资资产类别、金额、比例等情况。投资股票资产的，还应当披露按行业分类的股票投资组合金额及占比；投资债券资产的，还应当披露按评级分类的债券投资组合金额及占比；投资衍生品资产的，还应当披露衍生品资产的类别、金额、挂钩资产类别等情况；

（五）杠杆运用、无法以合理价格变现的流动性受限资产、跨境投资等情况；

（六）报告期私募基金管理人运用基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行的关联交易（以下简称关联交易）的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；

（七）私募基金托管人对基金财务情况等信息的复核意见；

（八）报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。

解读：

季度报告的九大方面，对应的实施细则和报告更加详细。

这里需要注意的是基金最大回撤最低以12个月计算，避免管理人做夸张的业绩宣传：基金最大回撤均应填写连续 12 个月最大回撤，具体是指从当期期末时点往前连续 12 个月内，基金单位累计净值波动至最低点时的收益率回撤幅度的最大值，最大回撤需填写正数。

#第二十条  私募基金管理人应当在每年度结束之日起四个月内向投资者披露私募证券投资基金年度报告。年度报告应当包括以下信息：

（一）本办法第十九条规定应当披露的信息；

（二）私募基金年度财务会计报告，财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明。按照规定应当进行外部审计的，应当同时披露外部审计意见；

（三）私募基金管理人报告，包括私募基金管理人基本情况、对投资策略和业绩表现的解释说明等；

（四）私募基金托管人报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。

解读：

本条是关于私募证券投资基金年度报告的时间和内容要求：

1、 年度结束之日起4个月内披露，与目前财务审计报告披露的时间要求一致；

2、 年报上的内容增加：审计报告、基金年度财务报表、管理人报告、托管人报告。

3、 私募基金年度财务会计报告，并特别强调披露关联交易；

4、 私募基金管理人报告需要包括私募基金管理人基本情况、对投资策略和业绩表现的解释说明；管理人报告的具体内容见《实施细则》，但《实施细则》没有管理人报告的模版。

5、 私募基金托管人报告：本办法没有规定托管人报告的内容，协会实施细则仅有内容要求，没有托管人报告的模版。

#第二十一条 私募证券投资基金存在以下情形之一的，其年度财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所审计：

（一）主要投向流动性受限资产的；

（二）主要投向衍生品资产的；

（三）主要投向境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）的；

（四）主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的；

（五）中国证监会规定的其他情形。

解读：

本条增加了私募基金（注意，不是基金管理人）需要审计的情形，办法对于“主要”没有给出具体的规定，在《实施细则》中加以完善。

该要求也增加了基金的运营成本，同时也对会计师事务所的专业性形成了一定的挑战。

#第二十二条  私募基金管理人应当在每半年结束之日起两个月内向投资者披露私募股权投资基金半年度报告。半年度报告应当包括以下信息：

（一）私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况；

（二）报告期末基金净资产及变动情况，基金认缴、实缴情况，投资者变动情况，报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况；

（三）估值原则、估值方法、估值程序等情况；

（四）报告期末私募基金投资标的情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况；

（五）杠杆运用、跨境投资等情况；

（六）报告期私募基金关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；

（七）报告期新增投资情况以及决策程序情况，报告期项目退出情况以及退出资金分配情况；

（八）报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，在按照前款第四项规定披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。

解读：

本条规定股权类产品定期报告的要求，股权类产品不需要进行季度报告，仅需要进行半年报、年报披露。

#第二十三条  私募基金管理人应当在每年度结束之日起六个月内向投资者披露私募股权投资基金年度报告。年度报告应当包括以下信息：

（一）本办法第二十二条规定应当披露的信息；

（二）经审计的私募基金年度财务会计报告、外部审计意见。财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明；

（三）私募基金管理人报告，包括私募基金管理人基本情况、对私募基金运作情况的解释说明等；

（四）已托管私募基金的私募基金托管人报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。

解读：

本条是要求私募基金管理人对其管理的私募股权投资基金年度报告内容的规定；内容框架为半年报披露的相关信息、经审计的基金年度审计报告，基金管理人的年度报告，基金托管人的报告，基金合同约定的其他内容。

#第二十四条 投资者通过私募基金私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。管理人、私募基金托管人和私募基金销售机构披露的信息，了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同等约定的方式行使权利，保障自身合法权益。

解读：

本条并没有明确规模多有大、自然人投资者人数，具体要求是通过中基协的实施条例进行明确（管理规模超过1亿且投资者人数20人以上），便于未来调整标准。

#第二十五条  私募基金管理人应当向投资者披露创业投资基金年度报告，披露的内容、时间和审计要求按照本办法对私募股权投资基金的要求执行。

解读：

对于创业投资基金进行差异化管理，仅披露年度报告即可；但是临时报告不豁免。

#第二十六条 私募基金成立不足三个月的，私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。

解读：

对于基金成立不足三个月的可以豁免最近一期的定期报告，但是临时报告不豁免。

第四章 临时报告和清算报告

#第二十七条  私募基金发生重大事件，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。

前款所称重大事件，是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的下列事件：

（一）基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项；

（二）变更私募基金名称、组织形式；

（三）更换私募基金管理人、私募基金托管人，以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更；

（四）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项；

（五）重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；

（六）主要投资标的出现重大不利情形；

（七）私募基金清算；

（八）涉及私募基金的重大诉讼、仲裁；

（九）对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚；

（十）私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。出现本条第二款第六项情形对投资者权益产生重大负面影响的，私募基金管理人应当在临时报告中同时向投资者说明有关原因，并进行风险提示。条 投资者通过私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金销售机构披露的信息，了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同等约定的方式行使权利，保障自身合法权益。

解读：

总体而言，重大事项都与变更有关。

临时报告披露的时间期限为发生之日起5个工作日，每个事项发生之日的标志都不一样，特别是基金管理人需要先进行董事会决议、股东会决议的事项，是从决议作出之日，还是工商变更完成之日实践中没有明确规定，如果管理人决议通过后没有及时去办工商变更如何认定，是否违规？另外，从该时间也能够看出信息披露的时间要求比信息报送的时间要求更严格，对于管理人的法定代表人变更要求的为十个工作日向协会履行变更手续；控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。

#第二十八条 私募基金托管人在履行职责过程中，发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务；发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。

解读：

本条赋予托管人履职职责的权利，不仅包括及时提醒管理人履行信息披露的义务，托管人还有有权向基金业协会和管理人注册地的中国证监会派出机构报告。当然本条也没有特别规定罚则，托管人没有提示或者没有通知的话没有直接对应的违规后果。

#第二十九条 私募基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，私募基金管理人应当及时向投资者说明。